توافقنامه خرید سهم چیست؟

توافقنامه خرید سهم چیست؟یک مقاله بینش دقیق از تیم Alston Asquith با سؤالات متداول.

چگونه سهام را در یک شرکت انتقال دهیم؟

انتقال سهام در شرکت ها به یک سهامدار جدید (همچنین به عنوان یک عضو شناخته می شود) چه از طریق فروش یا هدیه در شرکت های خصوصی انگلستان بسیار متداول است.

قبل از توافق برای خرید سهام در یک شرکت خصوصی ، خریدار آینده نگر به طور کلی به دنبال دستیابی به یک ارزیابی حرفه ای و تهیه یک قرارداد دقیق برای خرید خواهد بود. این بینش در مورد روند کلی نتیجه گیری فروش سهم و آنچه از خریدار و فروشنده در هر مرحله انتظار می رود ، مشاوره می دهد.

به عنوان یک اصل ، نقل و انتقالات سهام در شرکت های محدود خصوصی انگلستان به طور کلی یک فرآیند دو مرحله ای را شامل می شود. در وهله اول ، خریدار و فروشنده یک قرارداد فروش را که اغلب از آن به عنوان توافق نامه خرید سهم یاد می شود ، نتیجه می گیرند ، جایی که آنها در مورد قیمتی که سهام برای آن فروخته می شود و سایر شرایط انتقال توافق می کنند.

مرحله دوم انتقال سهم (ها) است. در پایان مرحله دوم ، خریدار صاحب سهام است که بخشی از معامله فروش را تشکیل می دهد. این مرحله دوم اغلب به عنوان "حل و فصل" گفته می شود.

باید مشاهده کرد که مگر اینکه خلاف آن ارائه شود ، اصطلاح "انتقال" در اساسنامه شرکت فقط به انتقال عنوان حقوقی به سهام اشاره دارد و هیچ علاقه ای عادلانه را منتقل نمی کند. این می تواند پیامدهای مهمی در رابطه با محدودیت های انتقال سهام داشته باشد.

محدودیت های انتقال سهام چیست؟

یک سهامدار حق Prima Facie را دارد که سهام خود را هنگام و چه کسی بخواهد انتقال دهد. این آزادی ممکن است با مقررات موجود در مقالات به طور قابل توجهی محدود شود. دو شکل متداول محدودیت موجود در مقالات شرکتهای خصوصی عبارتند از: (الف) مقرراتی که هیئت مدیره باید دارای قدرت ، عمومی یا محدودی باشد ، برای امتناع از ثبت نقل و انتقالات همانطور که مناسب می بینند ، امتناع ورزند. و (ب) بندهای پیش از تعویض ، که مقرراتی هستند که یک عضو را ملزم به ارائه سهام خود به سایر افراد مشخص شده مانند مدیران یا اعضای دیگر می کند.

احتیاط چیست؟

این معمول است که قبل از تهیه هرگونه توافق نامه خرید سهم ، طرفین معامله ، کلیه مطالب مربوط به دارایی ها و بدهی های شرکت هدف را فاش می کنند ، این به عنوان دقت کافی شناخته می شود.

در اصل ، دقت و احتیاط فرایندی است که به موجب آن خریدار سهام هدف در مورد تجارت شرکت ، افراد کلیدی آن ، سوابق مستند و دارایی تحقیق خواهد کرد. این فرآیند به گونه ای طراحی شده است که خریدار از خطرات ذاتی که ممکن است با خرید سهام هدف باشد ، آگاه شود بلکه برای توجیه ارزش قرار داده شده بر روی قیمت سرمایه گذاری یا خرید. یک ارزش سوم و به همان اندازه مهم تمرین دقت کافی ، شناسایی هرگونه رضایت لازم است که ممکن است قبل از انتقال سهام لازم باشد (یعنی بانک ها ، صاحبخانه ها یا قراردادهای تجاری).

این معمول برای خریداران است که قبل از شرکت در معامله فروش ، به عنوان حداقل ، حقوقی ، تجاری ، تجاری ، مالیاتی و مالی انجام دهند.

اگرچه این بینش سعی در مقابله با هر موردی نخواهد داشت که در یک لیست چک با دقت پیدا می شود ، برخی از سوالات متداول به شرح زیر است:

نمای کلی شرکت هدف

گذشته از سؤالات مربوط به اینکه چرا سهام فروخته می شود و هرگونه تلاش قبلی برای فروش انجام شده ، باید سوالات اساسی در مورد کتابهای قانونی و ساختار قانونی سازمانی شرکت مطرح شود.

سرمایه

باید برای پرداختن به سرمایه سهم مجاز و صادر شده ، از جمله جزئیات کلاسهای سهم و تعداد سهام در هر کلاس به همراه نام و آدرس کلیه سهامداران ثبت شده که تعداد سهام دارایی را نشان می دهند ، چه سودمند و چه در غیر این صورت ، سوالات ایجاد شود.

شرکتهای تابعه

اگر این یک شرکت گروهی باشد ، انتظار دارید که یک نمودار سازمانی ساختار گروه را نشان دهد. همچنین درخواست کلیه شرکتهای تابعه شرکت و علایق شرکت در سایر شرکتها ، مشارکتها یا مشاغل معمول است.

مأمورین

نام و آدرس کلیه مدیران و دبیر شرکت همچنین از کلیه قراردادهای اشتغال با افسران شرکت کپی می کنند. شما همچنین انتظار دارید که جزئیات مربوط به تمهیدات بین شرکت و افسران آن یا افسران سابق که مربوط به سرمایه ، تجارت ، املاک ، دارایی ها یا بدهی های شرکت و تعهدات گروهی آن است ، داشته باشد.

کارمندان

نام و آدرس کلیه کارمندان به همراه کلیه قراردادهای اشتغال ، از جمله کتابچه ها ، سیاست ها و رویه ها. بسیار مهم است که یک خریدار آینده نگر قبل از ورود به شرکت ، از جمله سایر موارد ، انواع کارمندان ، پیوندهای مشتری و کل بسته های جبران خسارت را درک کند.

بازنشستگی

جزئیات کلیه طرح های بازنشستگی ، طرح های سهم ، طرح های بیمه و سایر ترتیبات مزایای کارمندان.

امور مالی و کمک های مالی

جزئیات کلیه حساب های بانکی ، تسهیلات مالی ، هزینه های حقوقی ، بدهی ها ، وام ها و سایر اسناد مالی یا امنیتی مؤثر بر شرکت. شما همچنین انتظار دارید که جزئیات و نسخه های کلیه ضمانت ها ، غرامت ها ، وام ها (از جمله وام های بین شرکت) ، تعهدات برگه خارج از تعادل ، نسخه های تسهیلات بدهی (از جمله یادداشت های وام) و سود سهام و سایر توزیع های انجام شده از آخرین حساب های حسابرسی شده را انتظار داشته باشید.

خواص

جزئیات مربوط به کلیه دارایی های متعلق به ، اجاره نامه ، مجوز یا در غیر این صورت توسط شرکت (یا در آن شرکت علاقه دارد) ، معاملات املاک در جریان مذاکره/ برای تکمیل قبل از اتمام ، کلیه مجوزهای برنامه ریزی ، محدودیت برنامه ریزی و برنامه ریزیکاربردهای موجود برای املاک (قانونی یا در غیر این صورت). همچنین درخواست جزئیات مربوط به کلیه اطلاعیه های مربوط به خواصی که توسط شرکت ارائه شده یا دریافت شده است و کلیه کارهای اصلی تعمیر در 3 سال گذشته بسیار مهم است.

دادخواست

کلیه دادخواستهای موجود ، در انتظار یا تهدید شده ، مطالبات داوری یا داوری با مبالغ مربوطه. کلیه ادعاهای دادرسی در پنج سال گذشته و مبالغ مربوط به آن. جزئیات مربوط به کلیه حوادث موجود در محل کار ، نقض موادی که تحت هر توافق یا ترتیباتی که شرکت در آن طرف باشد ، رخ داده است ، کلیه مراحل رسمی ورشکستگی از جمله ورشکستگی ، انحلال ، دریافت ، مدیریت یا طرح با طلبکاران مؤثر در شرکت.

مالکیت معنوی و فناوری اطلاعات

کلیه حقوق مالکیت معنوی که توسط این شرکت (چه ثبت شده و چه از جمله ، کلیه علائم تجاری ، نام تجاری ، نام تجاری ، حق ثبت اختراع ، حقوق طراحی ، طرح های ثبت شده ، کپی رایت و علائم خدمات) به آن یا استفاده شده است. همچنین جمع آوری جزئیات مربوط به کلیه نرم افزارهای متعلق به شرکت یا استفاده شده توسط این شرکت ، از جمله طبیعت ، توضیحات ، نسخه ، تعداد نسخه های دارای مجوز ، نویسنده و جزئیات هرگونه تنظیم کد منبع برای نرم افزار تحت مجوز) و کلیه مجوزها مهم است.

بیمه

کلیه بیمه نامه های بیمه ای که در حال حاضر در حال کار است و متعلق به شرکت ، مدیران ، افسران و کارمندان آن است و یا در اختیار شما قرار می دهد ، در هر مورد جزئیات تاریخ تجدید ، حق بیمه سالانه ، ریسک تحت پوشش ، نام شرکت بیمه و شماره سیاست را ارائه می دهد.

حساب ها

سه حساب آخر حسابرسی شده شرکت، آخرین حساب های مدیریت شرکت. پیش بینی های عملیاتی (شامل پیش بینی سود و زیان و جریان نقدی) حداقل برای 12 ماه آینده شامل تمام هزینه های سرمایه ای برنامه ریزی شده یا مورد نیاز. مشخصات بدهکاران فعلی، مدت بدهی و مبلغ بستانکاران فعلی، مدت اعتبار و مبلغ.

مالیات

تمام توافقات با HMRCجزئیات مالیات های معوق (شامل مالیات شرکت، VAT، SDLT و/یا PAYE) مقررات مالیات معوق، کلیه معافیت های مالیاتی و غرامت های مالیاتی اخذ شده، شش محاسبه و اظهارنامه مالیاتی آخر برای شرکت و هرگونه مکاتبه با HMRC، تاریخ های اظهارنامه مالیاتیتسویه و تأیید هرگونه زیان مالیاتی (در صورت وجود).

متفرقه

همه رضایت هایی که سهامداران باید قبل از تکمیل کسب کنند، همه رضایت هایی که شرکت باید قبل از تکمیل کسب کند. تمام رضایت هایی که شرکت باید کسب کند، یا مجوزها یا مجوزهایی که در نتیجه تغییر مالکیت شرکت منقضی می شوند. کلیه قراردادهایی که شرکت طرف آن است و حاوی تغییر مفاد کنترلی است. همه قراردادهای کارگزاران و/یا یابنده ها.

توافقنامه خرید سهم چیست؟

قرارداد خرید سهام یک قرارداد رسمی یا قراردادی است که شرایط و ضوابط مربوط به خرید و فروش سهام یک شرکت را تعیین می کند.

در قرارداد خرید سهام باید به وضوح مشخص شود که چه چیزی، به چه کسی و به چه میزان فروخته می شود و همچنین سایر تعهدات و تعهدات.

قرارداد خرید سهام معمولاً یک سند بسیار دقیق است که معمولاً بر اساس اطلاعات دقیق به دست آمده از گزارش بلندمدت حسابدار (در صورت موجود بودن)، یا معمولاً از بررسی های قانونی که باید تهیه شود. قبل از شروع پیش نویس بین وکلا در هر دو طرف معامله مبادله شده است.

شروط مشترک در قرارداد خرید سهام چیست؟

مهمانی

معمولاً دو طرف وجود دارد، اما اگر سهام متعلق به چند نفر باشد، معمولاً لازم است که هر سهامدار یک طرف قرارداد داشته باشد. اگرچه گاهی اوقات، در مواردی که چندین طرف وجود دارد، وکلای دادگستری جزئیات آنها را در یک برنامه جداگانه به توافق نامه درج می کنند.

شرایط قبلی

در شرایط خاص ، ممکن است لازم باشد که تکمیل توافق نامه خرید سهم مشروط به موارد خاص باشد ، از جمله اخذ تسویه حساب مالیاتی یا تصویب نظارتی ، از این رو در چنین حالتی شرایطی که معمولاً قبل از آن در توافق نامه وارد می شود.

توافق برای فروش و خرید سهام

این بند معمولاً بسیار کوتاه است ، اما از منافع خریدار محافظت می کند ، یعنی اینکه او می خواهد عنوان خوبی را برای سهام خریداری شده دریافت کند.

قیمت و توجه

مقررات قیمت خرید همچنین باید به چندین مسئله کمکی بپردازد ، از جمله (i) نحوه رضایت قیمت (ii) هنگام پرداخت قیمت و (iii) آیا قیمت یک مبلغ ثابت است یا مشمول مکانیسم تعدیل قیمت است.

مکانیک تکمیل

مکانیک تکمیل می تواند دشوار باشد زیرا طرفین نیاز به توافق در مورد زمان ، محل تکمیل ، اقدامات و آنچه در هنگام اتمام تحویل داده می شود. دومی به طور معمول شامل کلیه تشریفات پس از تکمیل (یعنی فرم های انتقال سهام ، گواهینامه های سهم ، مصوبات هیئت مدیره و کتابهای قانونی شرکت) است.

ضمانت نامه ها ، غرامت ها و داروهای مشخص شده

این عنصر در بخش زیر با جزئیات بیشتر مورد بحث قرار می گیرد ، اما ضمانت نامه فروشنده معمولاً در یک برنامه جداگانه برای توافق نامه خرید سهم تنظیم می شود.

مقررات مالیاتی

این اغلب به عنوان میثاق مالیاتی ، غرامت مالیاتی یا اعمال مالیاتی گفته می شود ، اما هدف آن همیشه یکسان است ، از خریدار برای هرگونه بدهی مالیاتی که ممکن است با دقت کافی آشکار نشده باشد ، ارائه می دهد.

محرمانه بودن

در بیشتر معاملات ، اطلاعات محرمانه توسط هر دو طرف فاش می شود ، بنابراین معمول است که توافق نامه خرید سهم شامل مقررات محرمانه بودن در مورد این موارد باشد.

آیا فروشنده مجبور است ضمانت های فروش یک تجارت را ارائه دهد؟

در قانون انگلیسی ، خریدار سهام با حفاظت قانونی یا قانون مشترک کمی در رابطه با ماهیت و میزان دارایی ها و بدهی های خریداری شده در اختیار شما قرار می گیرد و اصل تخلیه Caveat (خریدار مراقب باشید) اعمال می شود.

برای کاهش ریسک، مرسوم است که خریدار یک شرکت خصوصی، نوعی تضمین را از فروشنده دریافت می کند که مربوط به دارایی ها و بدهی های شرکت است. به طور کلی در نظر گرفته می شود که هدف اصلی ضمانت ها در قرارداد خرید سهام عادی جلب توجه فروشندگان است، نکته ای که احتمالاً برای خریدار نگران کننده است. فرآیند بررسی در برابر ضمانت ها به گونه ای طراحی شده است که تمام مشکلات احتمالی را آشکار کند. سپس طرفین، قبل از فروش، شروع به مذاکره در مورد اینکه اینها چه تأثیری بر معامله فروش بگذارند، خواهند کرد. به این ترتیب احتمال بروز اختلاف پس از اتمام کاهش می یابد.

در طول سال ها، دامنه ضمانت هایی که خریداران به آن نیاز دارند، به طور مداوم گسترش یافته است و قراردادهای خرید سهام مدرن بسیار گسترده هستند، که بخش بزرگی از آن در ماهیت ضمانت ها است.

هرگز نباید نادیده گرفت که هدف اصلی گارانتی تحمیل مسئولیت قانونی بر فروشنده و ارائه راه حل به خریدار در صورت اثبات نادرست بودن اظهارات ارائه شده در مورد شرکت مورد نظر است.

لطفاً در تماس با یکی از اعضای تیم ما برای گفتگو در مورد هر گونه موضوع مربوط به کسب و کار خود تردید نکنید. ما مشتاقانه منتظر صحبت با شما هستیم.

منابع و ادامه مطلب

• رابرت تامپسون «سینکلیر در مورد ضمانت ها و غرامت های مربوط به فروش سهام و دارایی» (6)
• «خوب در قانون تجارت» (پنجمین) یوان مک کندریک

به توافقنامه خرید سهم نیاز دارید؟با تیم Alston Asquith زیر تماس بگیرید:

ما دفاتری در لندن و هرتفوردشایر داریم و می توانیم تماسی را برای ارائه مشاوره اولیه ترتیب دهیم.

ما به روابطمان با مشتریانمان و همچنین خدماتی که ارائه می دهیم افتخار می کنیم. برخی از نظرات ما را در مورد Trustpilot مشاهده کنید.