NYSE و NASDAQ استانداردهای لیست را برای اجرای قوانین Clawback SEC پیشنهاد می کنند

در اکتبر سال 2022 ، کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده ("SEC") قوانین نهایی جبران خسارت جبران خسارت ("قوانین بازپرداخت SEC") را منتشر کرد ، که به تفصیل در مورد هشدار ما در اینجا توضیح داده شده است. قوانین Clawback SEC مستلزم آن است که بورس اوراق بهادار نیویورک ("NYSE") و بازار سهام NASDAQ ("NASDAQ") استانداردهای لیست را که به صادرکنندگان لیست شده (با استثنائات محدود) نیاز دارد ، اتخاذ می کنند تا (i) یک سیاست Clawback را تدوین و پیاده سازی کنند ، (II) خط مشی بازپرداخت را به عنوان یک نمایشگاه به گزارش سالانه خود ثبت کنید و (iii) در صورت بازیابی تحت سیاست بازپرداخت آنها ، افشای موجود در پرونده های SEC خود را شامل می شود. هر دو صرافی استانداردهای لیست پیشنهادی خود را در 22 فوریه 2023 به SEC ارسال کردند. استانداردهای لیست پیشنهادی NYSE در اینجا است. استانداردهای لیست پیشنهادی NASDAQ در اینجا مرتبط است.

استانداردهای لیست پیشنهادی از نزدیک با قوانین SEC Clawback مطابقت دارد. در زیر برخی از موارد مهم از استانداردهای لیست پیشنهادی و راهنمایی در مراحل بعدی برای صادرکنندگان آورده شده است.

زمان سنجی

• دوره نظر: پس از انتشار استانداردهای لیست پیشنهادی NYSE و NASDAQ در ثبت نام فدرال ، یک دوره اظهار نظر عمومی 21 روزه وجود خواهد داشت.
• تصویب SEC: به دنبال دوره اظهار نظر عمومی ، SEC باید هر دو استاندارد لیست پیشنهادی را تصویب کند.
• تاریخ مؤثر: قوانین Clawback SEC نیاز به استانداردهای لیست دارد تا حداکثر تا 28 نوامبر 2023 مؤثر باشد.
• مهلت انطباق:
  • صادرکنندگان باید طی 60 روز از تاریخ مؤثر استانداردهای لیست قابل اجرا (که حداکثر تا 28 ژانویه 2024 انجام نمی شود ، سیاست های تعهد سازگار را اتخاذ کنند ، اما ممکن است زودتر باشد اگر استانداردهای لیست قبل از 28 نوامبر 2023 عملی شوند).
  • استانداردهای لیست پیشنهادی به یک صادرکننده نیاز دارد تا خط مشی بازپرداخت خود را برای جبران خسارت مبتنی بر تشویقی دریافت شده در تاریخ یا بعد از تاریخ مؤثر استانداردهای لیست قابل اجرا اعمال کند.

  عواقب عدم رعایت

  نیس

  اگر یک صادرکننده ذکر شده در مدت 60 روز پس از تاریخ مؤثر استانداردهای لیست NYSE ، یک خط مشی بازپرداخت سازگار را اتخاذ نکند ، صادرکننده موظف است ظرف پنج روز به صورت کتبی به NYSE اطلاع دهد. NYSE سپس به صادرکننده از برخی مراحل خاص ، از جمله تماس با NYSE برای بحث در مورد وضعیت خط مشی بازپرداخت صادرکننده و صدور بیانیه مطبوعاتی که افشای بزهکاری را اعلام می کند ، اطلاع می دهد. عدم درمان بزهکاری در نهایت منجر به تعلیق در تجارت و حذف خواهد شد.

  استانداردهای پیشنهادی بورس اوراق بهادار NYSE همچنین مقرر می دارد که در صورتی که NYSE تشخیص دهد که یک ناشر پذیرفته شده در بورس، به طور منطقی غرامت اعطا شده به اشتباه را همانطور که در سیاست بازگرداندن ناشر فهرست شده الزامی است، پس نگرفته است، تجارت همه اوراق بهادار فهرست شده ناشر فوراً به حالت تعلیق در می آید. NYSE بلافاصله فرآیند حذف ناشر را از فهرست آغاز خواهد کرد.

  نزدک

  ناشر فهرست شده ای که با استانداردهای فهرست بندی پیشنهادی نزدک (از جمله اتخاذ به موقع سیاست بازپرداخت منطبق و بازیابی «معقولاً سریع» غرامتی که اشتباهاً اعطا شده است) مطابقت نداشته باشد، ملزم به ارائه طرحی برای بازگرداندن انطباق به کارمندان نزدک خواهد بود. استانداردهای فهرست پیشنهادی نزدک به کارکنان نزدک اجازه می دهد تا 180 روز برای رفع نقص به ناشر ارائه دهند. پس از انقضای این دوره درمان، کارکنان نزدک ملزم به صدور نامه حذف از فهرست خواهند بود. ناشر می تواند به پنل شنیداری نزدک شکایت کند، که می تواند تا 180 روز دیگر به ناشر اجازه دهد تا درمان شود.

  تفسیر "به طور منطقی به سرعت"

  قوانین Clawback SEC ایجاب می کند که یک صادرکننده باید «به موقع به موقع» بازیابی را دنبال کند، اما تعریفی از این شرط زمان بندی ارائه نمی کند. در حالی که استانداردهای فهرست بندی پیشنهادی به طور مشابه هیچ تعریف یا چارچوب زمانی خاصی ارائه نمی کنند، صرافی ها راهنمایی های بیشتری را در مورد اینکه هر کدام چگونه ارزیابی می کنند که آیا بازیابی «به موقع به موقع» انجام شده است، ارائه می کنند.

  در ارزیابی اینکه آیا ناشر در حال بازیابی غرامت مبتنی بر انگیزه اشتباهاً اعطا شده «معقولانه به سرعت» است، هم NYSE و هم نزدک در نظر خواهند گرفت که آیا ناشر تعادل مناسبی از هزینه و سرعت را در تعیین ابزار مناسب برای جستجوی بازیابی دنبال می کند یا خیر، و اینکه آیا ناشر در حال پیگیری است یا خیر. تضمین بازیابی از طریق ابزارهای مناسب بر اساس حقایق و شرایط خاص هر یک از مقامات اجرایی که مبلغ قابل بازیافتی بدهکار است.

  انطباق و تفاسیر افشا

  در 27 ژانویه 2023، کارکنان SEC تفسیرهای انطباق و افشا ("C& DIs") را در مورد قوانین Clawback SEC صادر شده تحت قانون 10D-1 منتشر کردند. در زیر خلاصه ای از آن C& DI ها آمده است که می توانید به طور کامل در لینک های زیر بخوانید:

  • C & di 121h. 01. اگرچه فرم 10-K ، فرم 20-F و فرم 40-F هر یک در حال حاضر حاوی جعبه های چک در صفحه پوشش است تا نشان دهد که آیا این فرم شامل تصحیح خطا در صورتهای مالی که قبلاً صادر شده و تجزیه و تحلیل بهبودی مرتبط است ، صادرکنندگان لازم نیستبرای ارائه چنین افشای تا زمانی که آنها را ملزم به داشتن خط مشی بازپرداخت طبق استاندارد لیست قابل اجرا کنند.
  • C & di 121h. 02. صادرکنندگان خصوصی خارجی که به فرم های داخلی ارائه می دهند و افشای جبران خسارت اجرایی را در مورد ماده 402 ارائه می دهند ، باید افشای فردی را برای افسران اجرایی نامگذاری شده خود به میزان مورد نیاز فرم 20-F ارائه دهند. برای صادرکنندگان خصوصی خارجی که از فرم 20-F استفاده می کنند ، گزارش های فردی برای ماده 10D-1 در صورتی که افشای جبران خسارت فردی در پرونده 20-F ارائه نشده باشد ، لازم نیست.
  • C & di 121h. 03. به طور مشابه ، افشای فردی به موجب مورد B. (19) فرم 40-F (عنوان "بازیابی جبران خسارت به اشتباه") فقط برای افسران اجرایی مورد نیاز است که صادرکننده در غیر این صورت افشای جبران خسارت فردی را در پرونده ارائه می دهد.
  • C & di121h. 04. قوانین Clawback SEC در نظر گرفته شده است که بطور گسترده اعمال شود. برای برنامه هایی که جبران خسارت مبتنی بر انگیزه (به غیر از برنامه های بازنشستگی واجد شرایط مالیات) ، از جمله ناتوانی طولانی مدت ، بیمه عمر ، برنامه های بازنشستگی اجرایی تکمیلی یا هر جبران خسارت دیگری که مبتنی بر جبران خسارت مبتنی بر انگیزه باشد ، از صادرکنندگان انتظار می رود ، از صادرکنندگان انتظار می رود. مبلغ مبلغ را بر اساس جبران خسارت مبتنی بر تشویقی و هرگونه درآمد حاصل از آن به این مبلغ مفهومی ، به حساب مفهومی کمک کرده است.

  موارد اقدام برای صادرکنندگان

  • یک خط مشی مناسب برای پاسخ (یا اصلاح خط مشی موجود برای انطباق) حداکثر 60 روز پس از تاریخ مؤثر استانداردهای لیست قابل اجرا اتخاذ کنید.
  • آماده شوید تا خط مشی بازپرداخت را به عنوان یک نمایشگاه به گزارش سالانه پوشش سال مالی 2023 ارائه دهید.
  • ترتیبات یا برنامه های موجود را که جبران خسارت مبتنی بر تشویقی (غیر از برنامه های بازنشستگی واجد شرایط مالیاتی) را در نظر می گیرد ، بررسی کنید و در نظر بگیرید که زبانی را که به طور خاص جوایز جبران خسارت را به سیاست صعود صادرکننده می پردازد ، در نظر بگیرید.
  • فرایندهای داخلی را بررسی کنید تا اطمینان حاصل شود که کمیته جبران خسارت به وضوح مواردی را که در آن اختیار دارد ، مستند می کند که در آن صلاحیت و اعطای جبران تشویقی را که مبتنی بر نتایج مالی نیست ، مستند می کند (و بنابراین مشمول قوانین بازپرداخت SEC نیست).
  • در صورت نیاز به بازگرداندن مالی ، افراد مسئول فرایند بازپرداخت و افشای مربوطه باید به موقع از لزوم اقدام آگاه شوند.