حق پیشگیرانه برای خرید سهام و نحوه استفاده از آن

عکس توسط دیوید کلود در Unsplash

در مقاله قبلی ما در مورد 5 مفهوم کلیدی در مورد انتقال سهام تحت SHA "، ما به آن بندهای کلیدی مشترک در 3 مجموعه اسناد ترتیب سهامدار مدل منتشر شده توسط 3 انجمن سرمایه گذاری (VC) نگاه کردیم.

این مفاهیم مشترک راهنمایی هایی را در مورد آنچه شما ممکن است در توافق سهامداران خود در مورد انتقال سهام حداقل بخواهید ارائه می دهد.

برای یادآوری ، این توافق نامه های سهامداران الگوی است که ما نگاهی دقیق تر به آن انداختیم:

1. انجمن سرمایه ملی سرمایه گذاری مستقر در ایالات متحده ،
2. انجمن سرمایه سهام خصوصی و سرمایه گذاری انگلیس ، و
3. انجمن سرمایه سهام و سرمایه گذاری خصوصی استرالیا.

در این مقاله ، ما نگاهی دقیق تر به 5 تفاوت اساسی بین 3 مجموعه اسناد مدل VC در مورد حقوق پیشگیرانه می اندازیم.

در مورد پیشگویی ها استفاده کنید

حقوق پیشگیرانه [1] در مقاله قبلی ما در مفهوم 3 مورد بررسی قرار گرفت. آنها زیر مجموعه ای از انواع مفاد هستند که ممکن است در توافق نامه سهامداران در رابطه با انتقال سهام پیدا کنید.

در مرحله اول ، شما نیازی به حق پیشگیرانه نخواهید داشت مگر اینکه محدودیت کلی در نقل و انتقالات سهام وجود داشته باشد. شما ممکن است چنین محدودیت هایی را بخواهید تا اطمینان حاصل شود که منافع اقتصادی اعضای تیم کلیدی کاملاً با موفقیت مشاغل مطابقت دارد یا به گونه ای که در ثبت سهم شما ثبات وجود داشته باشد.

اگر محدودیت های کلی دارید ، مقررات حق پیشگیرانه به شما کمک می کند تا آرزوی همه سهامداران را برای تحقق سرمایه گذاری خود در برابر مشاوره عوامل به نفع محدودیت تعادل دهید.

تفاوت 1-چه کسی حق پیشگیرانه را اعطا می کند یا چه کسی نباید سهام خود را بدون انجام رویه درست پیشگیرانه بفروشد؟

هر 3 مجموعه از اسناد مدل دارای موقعیت های مختلفی در مورد اینکه چه کسی حق پیشگیرانه را اعطا می کند-فقط از بنیانگذاران ، لیست مشخص شده از دارندگان کلیدی یا همه سهامداران است.

سرمایه گذاران ممکن است بر بنیانگذاران و دارندگان کلیدی اصرار داشته باشند که حق پیشگیرانه را به عنوان سازش در موقعیت دلخواه خود مبنی بر اینکه بنیانگذاران و دارندگان کلیدی پس از ریختن سرمایه گذاران در آن ، باید از کنار گذاشتن مشاغل محدود شوند ، اصرار داشته باشند.

از طرف دیگر ، قرار دادن همه سهامداران در معرض محدودیت های پیشگیرانه ممکن است عادلانه تر به نظر برسد.

با این حال ، سرمایه گذاران ممکن است استدلال کنند که آنها در زمینه خرید و فروش سهام از طریق یک افق زمانی مشخص هستند و نباید از انجام این کار محدود شوند. علاوه بر این ، سهم سرمایه گذار در تجارت در آغاز مشارکت آنها با تجارت اتفاق می افتد و نیاز به اتصال آنها در طول مدت طولانی تر به تجارت وجود دارد.

سهامداران جزئی ممکن است استدلال کنند که جایگزینی آنها در ثبت نام بعید است که تأثیر قابل توجهی در تجارت یا سایر سهامداران داشته باشد - فروش یک بسته کوچک از سهام نباید محدود شود. با گفتن این نکته ، به خاطر داشته باشید که حتی سهامداران جزئی حقوق خاصی نیز دارند که نمی توان از آن منعقد کرد (مانند حق شکایت برای ظلم) و ممکن است بخواهید مراقب باشید که سهامداران جزئی شما چه کسانی هستند.

سؤال ساده اینكه چه كسی باید به حق پیشگیری اعطا شود ، نیاز به تجزیه و تحلیل عمیق تر دارد و جالب است كه توجه داشته باشید كه هر سه الگوی دارای موقعیت های مختلف هستند.

تفاوت 2-چه کسی ذینفع است ، یا چه کسی ممکن است سهام زیر را خریداری کند ، حق پیشگیرانه؟

یکی دیگر از تفاوت های مهم این است که چه کسی ممکن است در صورت ایجاد حق پیشگیری ، از خرید سهام خودداری کند. آیا باید حق پیشگیرانه توسط سرمایه گذاران ، بنیانگذاران ، دارندگان کلیدی ، کلیه سهامداران یا شرکت (یا ترکیبی از آنها) قابل استفاده باشد؟

در پاسخ به این سوال ، ممکن است بخواهید حداقل موارد زیر را در نظر بگیرید:

1. هر سهامدار می خواهد گزینه ای را برای خرید سهام تحت پیشگیری از آن بخواهد زیرا بندرت با تعهد خرید همراه است.
2. هر سهامدار انگیزه ای برای نگه داشتن لیست ذینفعان کوچک پیشگیرانه دارد-هرچه گروه کوچکتر باشد ، سهام بیشتری برای خرید برای افراد گروه وجود دارد.
3. اعطای حق به یک گروه خیلی بزرگ ممکن است روند پیشگیرانه را ناخوشایند و نامشخص کند. خیلی باریک ممکن است یک گروه ناعادلانه به نظر برسد.
4. یک سهامدار که بعید است برای خرید سهام در پیشنهادات پیش بینی شده ، به موقع وجوه خود را جمع کند ، ممکن است این شرکت بخواهد اولین حق داشتن سهام را در اختیار داشته باشد.

هر یک از 3 مجموعه اسناد مدل VC تعادل متفاوتی را به خود اختصاص می دهد:

1. فرد مستلزم این است که شرکت حق خرید سهام را تحت مقررات پیشگیرانه داشته باشد. اگر این شرکت تمام سهام موجود را خریداری نکند ، سرمایه گذاران حق ثانویه برای خرید سهام باقیمانده دارند.
2. دیگری به سرمایه گذاران تنها حق خرید سهام را تحت مقررات پیشگیرانه می دهد.
3. آخرین به همه سهامداران حق خرید سهام را می دهد.

سرانجام ، این منطقه ای است که اختلاف در قانون شرکت ها اهمیت خواهد داشت. در برخی از حوزه های قضایی ، یک شرکت نباید با خرید سهم موافقت کند ، مگر اینکه تأیید سهامداران را دریافت کرده باشد. شما می خواهید با دقت به نحوه تهیه حقوق بپردازید.

تفاوت 3-چه موقع باید پیشنهاد زیر حق پیشگیرانه ارائه شود؟

چه زمانی روند پیشگیرانه آغاز می شود یا چه زمانی پیشنهاد سهام ارائه می شود؟

یک بار دیگر ، هر 3 مجموعه از اسناد مدل موقعیت متفاوتی دارند:

1. یکی مشخص می کند که قبل از تاریخ پیشنهادی انتقال به شخص ثالث ، باید برای فروش سهام تحت حق پیش از پیش بینی ارائه شود.
2. یکی دیگر از مقررات پیشگیرانه در جایی است که یک سهامدار آرزو می کند سهام خود را بفروشد.
3. آخرین مجموعه از اسناد مدل VC فراموش می کند که با داشتن "حق امتناع اول" به معنای این برگه معنی می یابد.

این یک نکته مهم برای "سازندگان" بالقوه و همچنین "متقاضیان" تحت مقررات پیشگیرانه است ، به این دلیل که عواقب اجرای این ماده را ذکر نمی کند.

دامنه گزینه ها به طور کامل در این اسناد مدل منعکس نشده و حداقل دو مورد وجود دارد:

1. آیا قبل از اینکه به دنبال خریدار شخص ثالث باشید ، باید یک فروشنده را با سهامداران خود آزمایش کند؟این همچنین ممکن است بدان معنی باشد که فروشنده در صورت نیاز به شروع یک پیشنهاد پیشگیرانه ، قیمت آزمایش شده شخص ثالث را ندارد.
2. آیا یک فروشنده قبل از شروع روند پیشگیرانه ، یک پیشنهاد اتصال شخص ثالث دارد؟ اگر چنین است ، این ممکن است به معنای عدم اطمینان بیشتر برای یک فروشنده و خریدار بالقوه آنها با عواقب احتمالی برای قیمت و شرایط انتقال شخص ثالث باشد.

تفاوت 4 - چه مدت باید تصمیم بگیرید که آیا این پیشنهاد را تهیه کنید؟

یکی دیگر از پنجره های مهم زمان بندی این است که برای دارندگان حق پیشگیرانه تصمیم می گیرند که آیا سهام را تحت این پیشنهاد خریداری کنند.

بر اساس 2 مجموعه از اسناد مدل VC ، دارندگان راست به طور کلی حدود 10 روز کاری تا 15 روز برای تصمیم گیری دارند.

اگر یک دارنده مناسب نتواند در طول دوره پیشنهاد تعیین کند که آیا قیمت ارائه شده خوب است یا اینکه آنها قادر به تأمین بودجه خرید هستند ، ممکن است حق پیشگیرانه توهم باشد.

اگر دوره خیلی طولانی باشد ، فروش سهام به شخص ثالث ممکن است بیش از حد محدود شود. در جایی که یک روند پیشگیرانه اولیه و ثانویه وجود داشته باشد ، زمان بندی با دو دوره پیشنهاد به جای فقط یک دوره ، از اهمیت بیشتری برخوردار می شود.

تفاوت 5-پیش بینی پیشگیرانه چقدر تجویز یا انعطاف پذیر است؟

اگر قبلاً این مورد را انتخاب نکرده اید ، فکر می کنیم جزئیات اهمیت دارند. آنچه شما در تهیه پیش نویس خود درج می کنید می تواند به شما انعطاف پذیری بدهد و آنچه را که شما از آن مستثنی می کنید می تواند روند پیشگیرانه شما را بیش از حد باریک و تجویز کند.

دو نمونه از این از 3 مجموعه اسناد مدل VC:

1. اطلاعات مورد نیاز برای گنجاندن در اعلامیه پیشنهاد ممکن است تفاوت بین ROFR یا ROLR باشد.

اعلامیه پیشنهادی از فروشنده باید شامل شرایط مادی مانند شماره و کلاس سهام برای فروش ، قیمت ، شرایط و تاریخ مورد نظر انتقال باشد. این که آیا یک اعلامیه پیشنهاد شامل هویت انتقال دهنده آینده نگر است ، باید تا حد زیادی از این که آیا یک پیشنهاد شخص ثالث ابتدا باید قبل از شروع پیشگیری دریافت شود ، دنبال کند. گاهی اوقات الزام به چنین اخطاریه ممکن است منجر به تفسیر این ماده به عنوان ROLR شود.

1. چه اتفاقی می افتد اگر شخص ثالث توجه غیر نقدی را ارائه دهد ، مانند اسکریپت در یک شرکت دیگر.

معمولاً انتظار می رود دارندگان راست حقوق خود را با همان شرایط انتقال پیشنهادی اعمال کنند. از 3 مجموعه اسناد مدل VC ، فقط 1 وضعیتی را فراهم می کند که توجه به آن در نظر گرفته شود ، توجه غیر نقدی مانند اسکریپت ، املاک یا خدمات است. در این شرایط ، یک گزینه این است که مقرر داشته باشد که معادل ارزش نقدی به جای آن در زیر پیشگیرانه ارائه شود. بدون چنین تفصیل ، ارائه همان شکل از نظر غیر نقدی ممکن است فروشندگان و خریداران بالقوه را ضرری کند.

نتیجه

الگوهای توافق نامه سهامدار ، حتی از انجمن های VC ، می توانند متفاوت باشند. اگر آنها منعکس کننده اهداف شما نباشند ، ممکن است برخی از این ظرافت ها تأثیر بسزایی داشته باشند. پیش نویس های کوتاه بعید به نظر می رسد با نکات مهم مقابله کرده و به طور بالقوه بر عملکرد و قابلیت اجرای این ماده تأثیر بگذارد.

[1] که گاهی اوقات حق امتناع اول (ROFR) ، حق آخرین امتناع (ROLR) ، حقوق پیشنهاد اول (ROFO) ، حق آخرین پیشنهاد (ROLO) خوانده می شود. هر یک از اینها از نظر مفهوم متفاوت هستند.

اطلاعات بیشتر در مورد تجزیه و تحلیل ما در مورد ترتیبات سهامداران مدل منتشر شده توسط انجمن های سرمایه گذاری از جمله:

• شباهت در مقررات کنترل هیئت مدیره و سهامداران - 3 مفاهیم کنترل کلیدی برای یک SHA
• شباهت در انتقال مقررات سهام - 5 مفهوم کلیدی در مورد انتقال سهام تحت SHA
• گزینه های مختلف برای مقررات کنترل هیئت مدیره - 5 گزینه اصلی برای مقررات هیئت مدیره در SHA
• گزینه های مختلف برای مقررات درگ-5 گزینه اصلی برای مقررات کشش در یک SHA
• گزینه های مختلف برای امور رزرو شده - 5 ملاحظات کلیدی برای لیست موارد رزرو شده در توافق نامه سهامداران

شما همچنین ممکن است به افکار ما در مورد:

• اسناد مدل سنگاپور - اسناد مدل VC برای سنگاپور
• انتخاب توافق نامه الگوی - 6 نکته برای انتخاب توافق نامه الگوی

اطلاعات بیشتر در مورد جمع آوری کمک های مالی وکلا و تجربه سرمایه گذاری مشترک را بخوانید.

در تماس باشید تا بررسی کنید که چگونه ممکن است ما در تنظیم سهامداران خود به شما کمک کنیم.

درباره ما

FSLAW یک گروه حقوقی تجارت بوتیک است که راه حل های حقوقی و حمایت از مشتریان در منطقه آسیا و اقیانوسیه از سنگاپور را ارائه می دهد. ما خدمات خود را از طریق نگهدارنده ها و همچنین به روش سنتی نرخ ساعتی یا روزانه یا ثابت برای پروژه ها ارائه می دهیم.

این مقاله فقط برای اهداف اطلاعات عمومی ارائه شده است و توصیه های قانونی یا حرفه ای دیگری نیست. خدمات حقوقی فقط تحت نامه نامزدی به مشتریان ارائه می شود. ارتباطات دیگر باعث ایجاد روابط وکالت و مشتری نمی شود و یا ارائه خدمات حقوقی را تشکیل می دهد.