شرایط کلیدی

سلب مسئولیت: اطلاعات زیر فقط به عنوان اطلاعات مقدماتی عمومی برای پرداختن به برخی از سؤالات متداول در نظر گرفته شده است. این در نظر گرفته نشده است و نباید به عنوان مشاوره حقوقی به آن اعتماد کرد. لطفاً به مفاد خاص قوانین اوراق بهادار آلبرتا مراجعه کنید. ما شما را تشویق می کنیم تا از مشاوره حقوقی آشنا با قوانین اوراق بهادار آلبرتا به دنبال مشاوره حقوقی باشید.

"فروشنده" چیست؟

این اصطلاح در بخش 1 قانون اوراق بهادار (آلبرتا) و در قانون اوراق بهادار سایر حوزه های قضایی کانادا تعریف شده است. به آن تعاریف مراجعه کنید.

به طور کلی ، یک فروشنده به شخص یا شرکتی اشاره می کند که درگیر یا خود را به عنوان "مشاغل" تجارت در اوراق بهادار یا مشتقات ، چه به عنوان اصلی و چه عامل ، یا به عنوان یک شرکت کننده درگیر می کند.

اصطلاح "در تجارت" تعریف نشده است ، اما سیاست همراهی با ابزار ملی 31-103 الزامات ثبت نام ، معافیت ها و تعهدات ثبت نام کننده در حال انجام ، راهنمایی مفیدی را در مورد معنای "در تجارت" ارائه می دهد.

فروشندگان به طور معمول درگیر جمع کردن خریداران و فروشندگان اوراق بهادار هستند. صادرکنندگان که مایل به جمع آوری پول از طریق فروش اوراق بهادار خود هستند ، اغلب فروشندگان را استخدام می کنند تا به آنها در یافتن سرمایه گذاران و "کارگزار" فروش کمک کنند.

"فروشنده" دسته ای از ثبت نام (نوعی مجوز) است. یک فروشنده برای ثبت نام باید تعدادی از الزامات را برآورده کند و سپس باید تعهدات مختلف در حال انجام را رعایت کند. بسیاری از این الزامات و تعهدات در ابزار ملی ثبت نام ، معافیت ها و تعهدات ثبت نام در حال انجام است.

منظور از "توزیع اوراق بهادار" یا انجام "توزیع" چیست؟

اصطلاح "توزیع" در بخش 1 قانون اوراق بهادار (آلبرتا) و در قانون اوراق بهادار سایر حوزه های قضایی کانادا تعریف شده است. به آن تعاریف مراجعه کنید. این تعریف مهم است زیرا الزام به ثبت نام دفترچه (یا تکیه بر معافیت دفترچه) در مورد افراد یا شرکت هایی که توزیع اوراق بهادار را انجام می دهند ، اعمال می شود.

به طور کلی ، یک صادرکننده در صورت انتشار آنها برای جمع آوری پول ، اوراق بهادار خود را توزیع می کند. فروش مجدد اوراق بهادار صادر شده تحت دفترچه به طور کلی "توزیع" تلقی نمی شود ، اما شخصی که در حال فروش اوراق بهادار است که تحت معافیت دفترچه به دست آمده است ، اغلب در نظر گرفته می شود که توزیع را انجام می دهد و مشمول محدودیت در مورد فروش مجدد است. در عمل ، این می تواند بدان معنی باشد که اوراق بهادار خریداری شده تحت معافیت های دفترچه فقط می توانند تحت معافیت دفترچه دیگر بازگردند. به ابزار ملی 45-102 فروش اوراق بهادار مراجعه کنید.

"بازار معاف" چیست؟

بازار معاف به فروش اوراق بهادار تحت معافیت های دفترچه اشاره دارد و این اصطلاح اغلب برای شامل طرفین شرکت کننده در آن بازار ، چه صادرکنندگان و چه فروشندگان است.

این اصطلاح گاهی اوقات به ویژه به آن دسته از صادرکنندگان که تحت معافیت های دفترچه جمع می شوند به صورت مکرر و بدون قصد گزارش دادن به صادرکنندگان یا "عمومی شدن" ، به ویژه به آن اشاره می شود. به عنوان مثال ، این ممکن است در مورد برخی از صندوق های سرمایه گذاری ، نهادهای سرمایه گذاری وام و پروژه های توسعه املاک و مستغلات اتفاق بیفتد.

صادرکنندگان که تحت معافیت های دفترچه جمع می شوند اما به صادرکنندگان گزارش نمی دهند ، به طور معمول اطلاعات جامع در مورد تجارت خود را به سرمایه گذاران ارائه نمی دهند. در نتیجه ، سرمایه گذاران ممکن است اطلاعات مداوم برای ارزیابی ارزش سرمایه گذاری خود نداشته باشند.

هر دو فروشندگان بازار و نمایندگی های سرمایه گذاری در بازار معافیت شرکت می کنند.

"فروشنده بازار معاف" چیست؟

این اصطلاح در الزامات ثبت نام 31-103 ابزار ثبت نام ، معافیت ها و تعهدات ثبت نام در حال انجام است. یک فروشنده معافیت بازار ، دسته ای از فروشنده ثبت نام شده است که به طور کلی با تجارت امنیتی که تحت معافیت های دفترچه توزیع می شود ، به عنوان یک فروشنده عمل می کند.

"فروشنده سرمایه گذاری" چیست؟

این اصطلاح در الزامات ثبت نام 31-103 ابزار ثبت نام ، معافیت ها و تعهدات ثبت نام در حال انجام است. یک فروشنده سرمایه گذاری دسته ای از نمایندگی های ثبت شده است که به طور کلی مجاز به فروش هر نوع اوراق بهادار یا مشتقات است. فروشندگان سرمایه گذاری ممکن است اوراق بهادار فروخته شده توسط دفترچه ، تحت معافیت دفترچه را بفروشند یا در یک بازار ثانویه معامله شوند (به عنوان مثال در بورس اوراق بهادار).

نمایندگی های سرمایه گذاری موظفند عضو فروشندگان باشند که نمایندگی های سرمایه گذاری ملزم به عضویت نمایندگی سازمان خود نظارتی جدید کانادا هستند. برای اطلاعات بیشتر ، به وب سایت جدید SRO مراجعه کنید.

"صندوق سرمایه گذاری" چیست؟

اصطلاح "صندوق سرمایه گذاری" در قانون اوراق بهادار (آلبرتا) تعریف شده است (این قانون) و به "صندوق متقابل" یا "صندوق سرمایه گذاری غیر قابل بازپرداخت" اشاره دارد. هر دو اصطلاح به نوبه خود در قانون اوراق بهادار تعریف شده اند. به طور کلی ، آنها به صادرکنندگان مراجعه می کنند که تجارت آنها سرمایه گذاری پول ارائه شده توسط دارندگان امنیتی آن است. به طور معمول ، یک صندوق سرمایه گذاری به صورت حرفه ای اداره می شود و با توجه به یک سیاست سرمایه گذاری اعلام شده معمولاً با اهداف و استراتژی های سرمایه گذاری بیان شده ، در یک نمونه کارها از اوراق بهادار سرمایه گذاری می کند.

یک صندوق متقابل به طور کلی حق سرمایه گذاران را برای بازپرداخت اوراق بهادار خود در صورت تقاضا (یا در مدت زمان مشخص) فراهم می کند - یعنی حق مجبور به مجبور کردن صادرکننده برای خرید اوراق بهادار سرمایه گذار. مبلغی که یک سرمایه گذار بازپرداخت می کند ، به طور معمول بر اساس نسبت سرمایه گذار از کل ارزش خالص دارایی صندوق تعیین می شود.

با وجود نام آن ، یک صندوق سرمایه گذاری غیر قابل بازپرداخت ممکن است حق رستگاری را ارائه دهد ، اما به ندرت و نه بر تقاضا (مثلاً یک بار در سال) ، و این حق معمولاً مشمول شرایط خاص است. تعریف "صندوق سرمایه گذاری غیر قابل چاپ" عموماً صادرکنندگان را که با توجه به کنترل کنترل مشاغل که در آن سرمایه گذاری می کنند یا به دنبال مشارکت در مدیریت مشاغلی هستند که در آن سرمایه گذاری می کنند ، سرمایه گذاری می کنند. در نتیجه ، اگرچه آنها ممکن است خود را "صندوق" ، صندوق های سرمایه گذاری و صندوق های سهام خصوصی بنامند ، زیرا آنها اغلب با انتظار کنترل یا مشارکت در مدیریت مشاغل اساسی سرمایه گذاری می کنند ، اما غالباً طبق قانون اوراق بهادار آلبرتا "صندوق های سرمایه گذاری" نخواهند بودبشر

برای راهنمایی های بیشتر ببینید:

• سیاست همراهی با ابزار ملی 31-103 الزامات ثبت نام ، معافیت ها و تعهدات ثبت نام در حال انجام و
• بخش 1. 2 سیاست همراهی با ابزار ملی 81-106 صندوق سرمایه گذاری افشای مداوم

مگر در مواردی که معافیت در دسترس باشد ، شغلی که "صندوق سرمایه گذاری" است به طور معمول به آن نیاز دارد:

• یک فروشنده ثبت شده برای فروش اوراق بهادار خود
• یک مشاور ثبت شده برای تصمیم گیری در مورد سرمایه گذاری نمونه کارها
• یک مدیر صندوق سرمایه گذاری ثبت شده برای هدایت مشاغل ، فعالیت ها و امور صندوق سرمایه گذاری. با این حال ، همان طرف اغلب می تواند به عنوان مدیر صندوق سرمایه گذاری ، مشاور و فروشنده (یا هر ترکیبی از این دسته ها) خدمت کند

چه کسی یا چه کسی "صادرکننده" اوراق بهادار است؟

این اصطلاح در بخش 1 قانون اوراق بهادار (آلبرتا) (قانون) و در قانون اوراق بهادار هر یک از حوزه های قضایی کانادا تعریف شده است. به آن تعاریف مراجعه کنید. به طور کلی ، یک صادرکننده به هر شخص یا شرکتی اشاره می کند که صادر کرده یا قصد دارد امنیت را صادر کند.

اصطلاحات "شخص" و "شرکت" نیز در بخش 1 قانون تعریف شده است و هر دو به طور گسترده ای تعریف می شوند (به عنوان مثال شامل افراد ، شرکت ها ، مشارکت و حتی سازمان های غیرقانونی).

لازم نیست که تجارت شما برای آن "صادرکننده" گنجانیده شود.

"صادرکننده خصوصی" چیست؟آیا همان "شرکت خصوصی" است؟

اصطلاح "صادرکننده خصوصی" به طور باریک در معافیت های دفترچه ملی 45-106 تعریف شده است و به مجموعه خاصی از صادرکنندگان اشاره دارد که مجاز به استفاده از معافیت دفترچه صادرکننده خصوصی هستند.

در مجالس مشترک ، مردم به شرکت های خصوصی و شرکت های دولتی مراجعه می کنند. با این حال ، این شرایط در قوانین اوراق بهادار استفاده نمی شود. قانون اوراق بهادار از اصطلاح "صادرکننده گزارش" استفاده می کند که شباهت هایی با مفهوم "شرکت عمومی" دارد. اصطلاح "صادرکننده خصوصی" بسیار باریک تر از و فقط یک زیر مجموعه از مفهوم "شرکت خصوصی" است. بسیاری از مشاغل ممکن است صادرکننده باشند اما نه صادرکننده گزارش می دهند و نه صادرکنندگان خصوصی ..

چرا این موضوع مهم است؟اگر یک صادرکننده "صادرکننده خصوصی" نباشد ، نمی تواند از معافیت دفترچه صادرکننده خصوصی استفاده کند و باید از یک دفترچه استفاده کند یا به سایر معافیت های دفترچه برای توزیع اوراق بهادار خود تکیه کند.

صادرکننده ای که دیگر یک صادرکننده خصوصی نیست ، حتی یکی با صدها نفر از دارندگان امنیت ، لزوماً صادرکننده گزارشگری نیست.

محل خصوصی چیست؟

محل خصوصی فروش اوراق بهادار تحت معافیت دفترچه است. با این حال ، این اصطلاح اغلب برای مراجعه به فروش اوراق بهادار تحت معافیت های دفترچه خاص ، مانند فروش به موسسات و سرمایه گذاران ثروتمند تحت معافیت سرمایه گذار معتبر استفاده می شود.

هر دو صادرکننده گزارش دهنده و غیر گزارش دهنده می توانند اوراق بهادار را تحت معافیت های دفترچه بفروشند و یا "مکان های خصوصی" را انجام دهند.

"دفترچه" چیست؟

دفترچه راهنما یک سند ارائه دهنده است که لازم است حاوی افشای مفصلی باشد که مشاغل صادرکننده ، مدیریت آن ، برنامه های آن و هرگونه خطرات مرتبط با سرمایه گذاری را توصیف می کند. لازم است که حاوی افشای "کامل ، واقعی و ساده" از کلیه حقایق مادی مربوط به اوراق بهادار باشد و لازم است در این زمینه توسط مدیرعامل ، CFO ، حداقل دو مدیر و توسط هر مروج یا کارآزمایی تأیید شود. طرفین امضای دفترچه می توانند در قبال هرگونه اظهار نادرست موجود در آن مسئولیت پذیر باشند.

دفترچه راهنما باید برای بررسی و اظهار نظر با تنظیم کننده های اوراق بهادار قابل اجرا ثبت شود و تا زمانی که به همه نظرات پرداخته نشود ، نمی توان از فروش اوراق بهادار استفاده کرد و "دریافت" برای دفترچه نهایی صادر نشده است. یک دفترچه به طور معمول برای ارائه و توزیع اوراق بهادار به عموم مردم استفاده می شود ، اما در برخی موارد ممکن است برای توزیع اوراق بهادار فقط به یک گروه منتخب از سرمایه گذاران یا صرفاً برای به دست آوردن وضعیت صادرکننده گزارش استفاده شود.

برای یک صادرکننده که یک صندوق سرمایه گذاری نیست ، الزامات دفترچه ملی ابزار ملی 41-101 بیشتر جزئیات مربوط به محتوای مورد نیاز یک دفترچه و اسنادی را که باید به آن ارسال شود ، بیان می کند. صادرکننده ای که در حال حاضر یک صادرکننده گزارشگر است ، اغلب می تواند از یک فرم کوتاهتر از دفترچه استفاده کند که به جای اینکه اطلاعات را مجدداً بازگرداند ، به آن اجازه می دهد تا افشای اطلاعاتی را که قبلاً به صورت عمومی ثبت شده است ، درج کند. به عنوان مثال ، توزیع های دفترچه راهنمای جدید 44-101 Prospectus را ببینید.

صادرکننده ای که یک دفترچه را با یک تنظیم کننده اوراق بهادار ثبت می کند و رسید را برای آن دریافت می کند ، به یک صادرکننده گزارشگر تبدیل می شود.

فروشنده ثبت شده چیست؟ثبت کننده چیست؟

یک فروشنده ثبت شده بنگاهی است که در یکی از دسته های ثبت نام برای نمایندگی مشخص شده در ابزار ملی ثبت نام ، معافیت ها و تعهدات ثبت کننده در حال انجام ، در یکی از دسته بندی های ثبت نام برای فروشنده ثبت شده ثبت شده است.

پنج دسته مختلف فروشنده ثبت شده عبارتند از:

• فروشنده بازار معاف
• فروشنده سرمایه گذاری
• فروشنده صندوق متقابل
• فروشنده محدود
• فروشنده برنامه بورس تحصیلی

نمایندگی های ثبت شده باید از الزامات مداوم NI 31-103 پیروی کنند. برخی از الزامات و تعهداتی که برای یک فروشنده ثبت شده اعمال می شود به شرح زیر است:

• مهارت (آموزش و تجربه)
• وضعیت مالی (بیمه ، سرمایه در گردش و گزارشگری مالی)
• کنترل های داخلی و ضبط
• برخورد با مشتری:
  • جمع آوری اطلاعات برای "شناختن مشتری خود"
  • ارزیابی مناسب بودن سرمایه گذاری برای مشتریان
  • پرداختن به تضاد منافع
  • نگه داشتن دارایی های مشتری
  • گزارش به مشتریان
  • برخورد با شکایات

  فروشندگان سرمایه گذاری ثبت شده و صندوق های متقابل نیز ملزم به رعایت قوانین سازمان خود نظارتی هستند که آنها عضو آن هستند (یعنی سازمان جدید نظارتی کانادا).

  ثبت کننده در قانون اوراق بهادار (آلبرتا) (قانون) به عنوان شخص یا شرکت ثبت شده یا نیاز به ثبت نام در این قانون یا آیین نامه تعریف شده است. ثبت نام کنندگان نه تنها فروشندگان ثبت نام شده بلکه هر شخص یا شرکتی را که ثبت نام کرده یا مورد نیاز برای ثبت نام قرار گرفته است (به عنوان مثال به عنوان مشاور ، یک نماینده ثبت شده از یک فروشنده یا مشاور یا مدیر صندوق سرمایه گذاری) شامل می شود.

  یک ثبت کننده منوط به تعهدات مربوط به عمل عادلانه ، صادقانه و با حسن نیت است.

  "صادرکننده گزارش" چیست؟چگونه یک صادرکننده به "صادرکننده گزارش" تبدیل می شود؟

  این اصطلاح در بخش 1 قانون اوراق بهادار (آلبرتا) و در قانون اوراق بهادار هر یک از حوزه های قضایی کانادا تعریف شده است. به آن تعاریف مراجعه کنید.

  به طور کلی ، یک صادرکننده با تشکیل دفترچه به تنظیم کننده اوراق بهادار در آن حوزه قضایی و به دست آوردن "رسید" برای آن دفترچه ، به یک صادرکننده گزارشگر در حوزه قضایی کانادا تبدیل می شود. یک صادرکننده می تواند در برخی از حوزه های قضایی دفترچه ای را ارائه دهد اما در برخی دیگر نه ، بنابراین فقط در برخی از حوزه های قضایی کانادا به یک صادرکننده گزارش دهنده تبدیل می شود.

  یک صادرکننده همچنین می تواند به روش های دیگر به یک صادرکننده گزارشگر تبدیل شود ، مانند:

  • یک صادرکننده می تواند با داشتن اوراق بهادار خود در مبادله ای "شناخته شده" در آلبرتا ، به یک صادرکننده گزارشگر در آلبرتا تبدیل شود. به عنوان مثال ، مبادله سرمایه گذاری TSX هم توسط ASC و هم کمیسیون اوراق بهادار بریتیش کلمبیا به رسمیت شناخته شده است. صادرکننده ای که اوراق بهادار در آن مبادله معامله می کند ، یک صادرکننده گزارشگر در هر دو استان خواهد بود ، صرف نظر از اینکه آیا این دفترچه در این حوزه های قضایی ارائه داده است.
  • یک صادرکننده همچنین می تواند در برخی موارد با ادغام یا ترکیب با یک صادرکننده دیگر که در حال حاضر یک صادرکننده گزارشگری است ، به یک صادرکننده گزارشگر تبدیل شود.
  • علاوه بر این ، تحت ابزار چند جانبه 51-105 صادرکنندگان به نقل از بازارهای بدون نسخه در ایالات متحده ، صادرکننده ای که اوراق بهادار آن در برخی از مبادلات مشخص شده ذکر نشده است ، ممکن است در صورت اختصاص به نماد تیک برای تجارت در ایالات متحده ، به یک صادرکننده گزارش تبدیل شود. بازارهای بدون نسخه.

  اگرچه در برخی از حوزه های قضایی بین المللی ، یک صادرکننده ممکن است در صورت داشتن تعداد مشخصی از دارندگان امنیتی ، به یک صادرکننده گزارشگر تبدیل شود ، اما این مورد در آلبرتا اینگونه نیست.

  "امنیت" چیست؟آیا "اوراق بهادار" فقط به معنای سهام است؟

  این اصطلاح در بخش 1 قانون اوراق بهادار (آلبرتا) و در قانون اوراق بهادار سایر حوزه های قضایی کانادا تعریف شده است. به آن تعاریف مراجعه کنید.

  اصطلاح امنیت بسیار گسترده تعریف شده و تعریف جامع نیست. این شامل محصولاتی است که معمولاً اوراق بهادار در نظر گرفته می شوند:

  • سهام مشترک و سهام ترجیحی
  • گزینه ها ، ضمانت نامه ها و بدهی های قابل تبدیل
  • واحدهای مشارکت محدود
  • وجوه متقابل و صندوق های معامله شده مبادله

  با این حال ، تعریف "امنیت" شامل برخی از شاخه ها است که به طور گسترده ای بیان شده اند ، به عنوان مثال:

  • هر سندی که شواهدی از عنوان یا علاقه به سرمایه ، دارایی ، دارایی ، دارایی ، سود ، درآمد یا حق امتیاز هر شخص یا شرکت را تشکیل می دهد
  • هر سندی که شواهدی از گزینه ، اشتراک یا علاقه دیگر به امنیت یا امنیت داشته باشد
  • پیوند ، بدهی ، یادداشت یا شواهد دیگر بدهی
  • هر قرارداد سرمایه گذاری

  اصطلاح "امنیت" بسیار گسترده تر از سهام است!

  اصطلاح "قرارداد سرمایه گذاری" در قوانین اوراق بهادار در آلبرتا تعریف نشده است ، اما به طور گسترده توسط دادگاه ها تفسیر شده است (به عنوان مثال برای تامل در مورد سرمایه ریسک یا شامل سرمایه گذاری پول در یک شرکت مشترک با انتظار سود از اهمیت ویژه ایتلاش دیگران).

  نمونه هایی از برخی از محصولات کمتر متداول که اوراق بهادار در نظر گرفته شده اند عبارتند از:

  • سفته
  • ترتیب تقسیم سود در باغ های نارنجی و اجاره موتوری
  • وام های سندیکا
  • منافع توسعه نیافته در زمین
  • واحدهای موجود در یک ملک توچال با استخر اجاره ای
  • نشانه های ابزار فروخته شده در یک پیشنهاد سکه اولیه
  "تجارت" اوراق بهادار چیست؟

  اصطلاح تجارت در بخش 1 قانون اوراق بهادار (آلبرتا) و در قانون اوراق بهادار هر یک از حوزه های قضایی کانادا تعریف شده است. به آن تعاریف مراجعه کنید.

  اصطلاح "تجارت" به طور گسترده ای تعریف شده است. این امر به طور کلی به فروش اوراق بهادار (نه خرید) اشاره دارد ، اما به طور قابل توجهی شامل هرگونه عمل ، تبلیغات ، درخواست ، رفتار یا مذاکره است که به طور مستقیم یا غیرمستقیم در زمینه تجارت انجام می شود.

  اصطلاح "تجارت" به دلایل مختلف مهم است. این اصطلاح در تعریف "توزیع" برای شناسایی شرایط در صورت نیاز به معافیت دفترچه یا دفترچه استفاده می شود. علاوه بر این ، الزام ثبت نام (نوعی مجوز) به عنوان یک فروشنده برای هر شخص یا شرکتی که در تجارت اوراق بهادار تجارت است ، اعمال می شود.

   

  از آنجا که معاملات شامل تبلیغات و درخواست ، با ترویج فروش اوراق بهادار ، حتی اگر هیچ فروش رخ نداده باشد می توانید تجارت کنید.