حذف سهامدار یا مدیر: آنچه شما باید در یک اختلاف تجاری بدانید

این یک اتفاق نسبتاً رایج برای از بین رفتن صاحبان مشاغل است. نتیجه ناگوار از مشاغل تحت فشار بیشتر به دلیل کند شدن اقتصادی ، افزایش احتمال اختلافات در هیئت مدیره و سهامداران است. درصد بالایی از شرکتهای خصوصی انگلیس کمتر از پنج سهامدار دارند و معمولاً این سهامداران در مدیریت و بهره برداری شرکت شرکت می کنند. بنابراین چه اتفاقی می افتد که اختلاف نظر رخ دهد؟

فهرست

• حذف یک مدیر از یک شرکت
• حذف سهامدار از یک شرکت
• نحوه تعیین ارزش سهام
• آیا می توان از بودجه شرکت برای تأمین اعتبار بین سهامداران خود استفاده کرد؟
• اگر لازم است سهامدار لازم باشد ، اما توافق سهامداران وجود ندارد ، چه کاری انجام می دهم؟
• در حل و فصل اختلاف سهامدار کمک بگیرید

هنگامی که تجارت از طریق یک شرکت اداره می شود ، مهم است که طرفین مشاوره حقوقی بگیرند. برای مهندسی خروج یک طرف با شرایط خوب ، باید استراتژی صحیح اعمال شود. این راهنمایی برای نکات کلیدی است که باید هنگام حذف سهامدار یا مدیر در نظر بگیرید.

ما به طور مرتب در مواردی عمل می کنیم تا به مشتریان خود کمک کنیم تا از یک تجارت خارج شوند یا خروج شرکای تجاری آنها را تسهیل کنند. ما قدردانی می کنیم که این موارد در بعضی مواقع می تواند جذاب باشد ، اما اگر براساس درک واضح از قانون و رویه ها با آن برخورد شود ، این امر در نهایت منجر به حل و فصل مذاکره برای خروج خواهد شد.

برای برخی از نکات کلیدی برای فکر کردن در ادامه بخوانید ، یا با استفاده از دکمه زیر با ما تماس بگیرید تا در مورد اختلافات تجاری خود به شما کمک کند.

حذف یک مدیر از یک شرکت

غالباً اینگونه است که سهامداران نیز در مدیریت تجارت نقش دارند و اغلب مدیران خواهند بود. بنابراین ، یکی از طرفین ممکن است سعی کند حزب دیگری را به عنوان مدیر حذف کند تا در این اختلاف مزیت به دست آورد و شاید به دنبال جبران فوری مشکلاتی باشد که آنها طرف مقابل را درک می کنند ، در این تجارت ایجاد می کند.

حذف یک مدیر در تجارت همیشه آسان نیست. این امر به عواملی مانند اساسنامه بستگی دارد و اینکه آیا توافق سهامداران وجود دارد (این ممکن است حقوق قراردادی را در هیئت مدیره قرار دهد ، که از این طریق ممکن است هنگام تدوین استراتژی برای حذف احتمالی یک مدیر ، ملاحظات بیشتر بوجود بیاید).

اگر با تجزیه و تحلیل مستندات حاکمیت شرکت (و توافق سهامداران در صورت وجود) اقدامات رویه ای برای حذف مدیر انجام شود ، حتی ممکن است یک روند نسبتاً ساده باشد. این سناریو شامل مدیرانی است که در یک جلسه عمومی تماس می گیرند ، که در آن اکثریت سهامداران قطعنامه عادی را تصویب می کنند که تصویب مدیر را تصویب می کند. به مدیر مربوطه باید در مورد جلسه عمومی اطلاع ویژه ای داده شود و فرصتی برای ارائه نمایندگی به صورت حضوری یا کتبی داده شود. همه اینها در معرض تنوع است که می تواند از مستندات حاکم ناشی شود ، و ضروری است که اقدامات صحیح برای جلوگیری از مدیر خروجی بعداً در رابطه با نقض آن روند انجام شود.

همچنین مهم است که تشخیص دهیم که طی این روند فقط او را از دفتر کارگردان خارج می کند. اگر آنها همچنین کارمند مشاغل باشند ، برای خاتمه اشتغال آنها باید یک روند جداگانه انجام شود. این مهم است که این کار به درستی انجام شود تا از وی جلوگیری کند که بتواند ادعای اخراج ناعادلانه را داشته باشد.

اگرچه به عنوان مدیر از مشاغل حذف شده است ، فرد به عنوان سهامدار باقی خواهد ماند و هنوز هم به طور بالقوه حق رأی دارد و حق سود سهام را دارد ، بنابراین مرحله بعدی حذف آنها به عنوان سهامدار است.

برای سایر مدیران در یک تجارت غیر معمول نیست که یک مدیر را حذف کنند. با این حال ، اگر این مدیر همچنین در شرکت سهام شرکت کند ، ممکن است بعداً ادعا کنند که به دلیل اندازه تجارت و درگیری آنها ، انتظار قانونی دارند که در مدیریت شرکت کنند. بنابراین این می تواند به مدیر خروجی علت اقدام به تعصب ناعادلانه بدهد و وی می تواند برای امداد به دادگاه درخواست کند.

ما این حوزه قانونی را برای صاحبان مشاغل که باقی مانده و از هیئت مدیره خارج می شوند ، می دانیم ، بنابراین می توانیم در مورد اقدامات لازم برای پیشبرد ادعا و محافظت در برابر چنین ادعاهایی در این شرایط ، توصیه کنیم.

حذف سهامدار از یک شرکت

اغلب از ما سؤال می شود ، "آیا سهامدار اکثریت می تواند سهامدار اقلیت را حذف کند؟"

پاسخ این امر این است که هیچ حق خودکار برای سهامداران اکثریت وجود ندارد که یک سهامدار اقلیت را مجبور به فروش سهام خود کند. با این حال ، اگر سهامدار اکثریت بخواهد سهامدار اقلیت را حذف کند ، طیف وسیعی از گزینه ها در دسترس است. در اینجا چند نمونه آورده شده است:

با استفاده از مقالات انجمن

مقالات خوب پیش نویس در هنگام نیاز به حذف یک سهامدار اقلیت دشوار می تواند یک دارایی ارزشمند باشد ، بنابراین ایده خوبی است که اساسنامه شرکت را برای هرگونه مقرراتی بررسی کنید که سهامداران اکثریت را قادر می سازد سهامدار اقلیت را مجبور به فروش کنند.

در صورت عدم وجود مقالاتی برای مجبور کردن فروش سهام ، سهامداران اکثریت می توانند تصویب قطعنامه ویژه ای را برای اصلاح مقالات برای ارائه این امر در نظر بگیرند. با این حال ، این اقدام نباید بدون جستجوی مشاوره حقوقی انجام شود ، زیرا به طور بالقوه می تواند به سهامدار اقلیت اجازه دهد ادعای خود را دنبال کند ، به دلیل اکثر سهامداران که به شکلی ناعادلانه تعصب آمیز نسبت به او عمل می کنند.

از توافق نامه سهامداران استفاده کنید

اگر توافق نامه سهامداران را در دست دارید ، باید آن را با دقت بررسی کنید تا ببینید که آیا حاوی بندهای مربوط به خروج سهامدار است یا خیر. به عنوان مثال ، ممکن است یک بند وجود داشته باشد که شرکت بتواند سهام سهامدار اقلیت را پس انداز کند ، و یا یک بند را بیان کند که اصطلاحاتی را که یک "برگ بد" می تواند از شرکت خارج شود ، ارائه دهد. این اغلب می تواند در تعیین ارزش سهام مفید باشد.

انحلال داوطلبانه

اگر سهامداران اکثریت 75 ٪ از سهام شرکت را بین آنها و شرکت حلال نگه دارند ، می توانند در نظر بگیرند که آن را تحت انحلال داوطلبانه اعضا قرار دهند. این امر باعث می شود دارایی های این شرکت به یک شرکت جدید که برای این منظور راه اندازی شده است ، با سهامدار اقلیت که هیچ سهام در شرکت جدید دریافت نمی کند ، منتقل شود. این به طور موثری او را منزوی می کند و سهام خود را در شرکت "قدیمی" بی ارزش می کند. این یک رویکرد تهاجمی است و باید با دقت در نظر گرفته شود زیرا خطر آسیب های تجاری و شهرت را به همراه دارد.

نحوه تعیین ارزش سهام

اگر اوضاع ترش شده باشد ، ممکن است یک سهامدار اقلیت وسوسه شود که حق بیمه سهام خود را بخواهد و به طور مؤثر سعی در نگه داشتن سهامداران اکثریت را به باج بدهد.

این عاقلانه است که با حسابدار خود صحبت کنید تا ایده روشنی از ارزش سهام و "ارزش عادلانه" برای آنها داشته باشید.

در بسیاری از موارد ، یک سهامدار اقلیت اغلب در شکل زیر آنچه سهام را براساس درصد کل ارزش دارد ، ارزش خواهد داشت. همانطور که گفته شد ، توافق نامه سهامداران یا اساسنامه ممکن است حاوی فرمولی برای ارزیابی سهامداری اقلیت باشد.

آیا می توان از بودجه شرکت برای تأمین اعتبار بین سهامداران خود استفاده کرد؟

این سؤال اغلب نادیده گرفته می شود وقتی سهامداران خود را در موقعیت ناگوار بودن در تضاد با یکدیگر قرار می دهند. با این حال ، همانطور که در زیر توضیح داده شده است ، در صورت استفاده از وجوه شرکت به طور نامناسب در هنگام مشاجره سهامدار ، می توان پیامدهای جدی داشت.

نکته شروع خوب یادآوری این است که یک شرکت محدود خصوصی یا یک مشارکت با مسئولیت محدود (LLP) یک نهاد حقوقی جداگانه و یک شخص حقوقی در حق خود است. این بسیار مهم است که هنگام مشاجره سهامدار در نظر داشته باشید. بسیاری از شرکت های محدود خصوصی در انگلستان متعلق به کمتر از پنج سهامدار هستند و در بسیاری از موارد ، بسیاری از موارد این سهامداران نیز مدیر تجارت هستند.

این به ناچار به این معنی است که مرزهای بین آن نقش ها تار می شوند ، اما ضروری است که افراد وقتی به عنوان سهامدار عمل می کنند و وقتی در ظرفیت خود به عنوان مدیر و همچنین به طور بالقوه کارمند عمل می کنند ، آگاه باشند. به همین ترتیب ، خود شرکت باید به عنوان یک شخص جداگانه برای دادرسی در نظر گرفته شود ، و نقش آن باید یک حزب خنثی و بی علاقه باشد. این مهم است که اختلاف بین سهامداران باقی بماند و شرکت هیچ علاقه ای به آن ندارد.

طبق قانون شرکت های 2006 ، سهامدار می تواند در شرایط خاص ، از دادگاه شکایت کند که وی به طور ناعادلانه از رفتار سهامدار (های) دیگری تعصب گرفته است. در این شرایط ضروری است که از بودجه شرکت برای پرداخت هزینه های قانونی یا حرفه ای در اختلافات بین سهامداران استفاده نشود.

این اصل بارها و بارها در دادرسی (اخیراً در مایکل گوت - Rune Hauge و Ors [2020]) تأسیس شده است ، بنابراین ضروری است که مشاهده شود. عدم انجام این کار می تواند عواقب جدی داشته باشد و به پرونده شما آسیب جدی وارد کرده و حریف خود را بهبود بخشد.

به عنوان مثال ، اگر شرکتی بخواهد در زمینه تأمین بودجه دفاع از ادعای رفتار ناعادلانه تعصب آمیز علیه یکی از سهامداران خود شرکت کند ، سهامدار که این اتهامات را مطرح می کند ، زمینه های اساسی برای درخواست تسکین دهنده خواهد داشت ، قادر به ایجاد درخواست برای بازپرداخت آن ها است. وجوه پرداخت شده توسط شرکت در دفاع از این ادعا ، و حتی به طور بالقوه برای اعتراض به پاراگراف های مربوط به دفاع اعمال می شود. بنابراین ضروری است که وقتی اختلاف نظر وجود دارد ، شما بلافاصله از وکلای مربوط به مشاجره سهامداران ما مشاوره می گیرید تا از ابتدا از موقعیت خود محافظت کنید.

اگر لازم است سهامدار لازم باشد ، اما توافق سهامداران وجود ندارد ، چه کاری انجام می دهم؟

اگر توافق نامه سهامداران را در دست داشته باشید ، یا مقالات انجمن به خوبی پیش نویس ، به احتمال زیاد مکانیسم هایی را برای شما فراهم کرده اید که می توانید برای حل و فصل امور دنبال کنید. در حالی که ممکن است این موارد باعث ناامیدی شود ، بلافاصله از بین نرود ، آنها می توانند به خنثی سازی یک وضعیت کمک کنند و به سرعت تمرکز همه را به سمت حل و فصل و نه بن بست و درگیری سوق دهند.

با این حال ، تعداد کمتری از مشاغل این اسناد را در دست دارند ، که کاملاً خوش بین هستند که اختلاف نظر هرگز اتفاق نمی افتد ، یا صرفاً آنها را به عنوان یک هزینه اضافی و "غیر ضروری" می بینند که هنگام راه اندازی قابل جذب نیست. در این صورت ، مقررات مندرج در قانون شرکت های 2006 برای حل و فصل امور باید به آنها اعتماد کرد.

براساس این قانون ، رفتاری که "ناعادلانه تعصب آمیز" برای منافع سهامدار است می تواند تحت یک دادخواست تعصب ناعادلانه مورد توجه دادگاه قرار گیرد. این بدان معنا نیست که سهامدار اکثریت که از طریق تصمیمات تجاری علیه خواسته های سهامداران اقلیت مجبور می شود ، می تواند به دادگاه وارد شود ، اما این بدان معناست که سهامدار که از مشارکت مدیریت محروم شده است ، در صورت داشتن یک انتظار قانونی ، می تواند به ارمغان بیاوردموضوع قبل از دادگاه. رفتار شکایت شده از عدم پرداخت سود سهام مناسب ، یا سهامدار دیگری که با استفاده از دارایی های شرکت به نفع خودشان ، یا پرداخت حقوق بیش از حد به وی ، یا به زور به عنوان مدیر یا کارمند تجارت (به ویژه اگر تجارت باشد ، پرداخت می شود. متعلق به تعداد کمی از افراد است که از نظر عملی تجارت را اداره می کنند که گویی این یک مشارکت است).

اگر دادگاه موافقت کند که رفتار شکایت شده به طور ناعادلانه تعصب آمیز است ، می تواند به شرکت دستور دهد تا یک اقدام خاص را انجام دهد ، یا به احتمال زیاد ، می تواند به سهامداران اکثریت دستور دهد که سهام خود را به سهامدار اقلیت متجاوز بفروشند یا خریداری کنندسهام وی با قیمتی که دادگاه تعیین می کند. این بدیهی است که هزینه مالی دارد. این هزینه نه تنها از خرید ، بلکه در زمان مدیریت و انرژی لازم نیز حاصل می شود و حواس پرتی که از کار روزمره شرکت ایجاد می کند.

شکی نیست که یک توافق نامه سهامداران خوب پیش نویس و مقالات مربوط به انجمن می تواند در کاهش در برابر هزینه یک اختلاف ، ارزشمند باشد ، بنابراین اگر اینها در اختلاط تهیه نشده اند ، ما به شدت شما را تشویق می کنیم تا در تماس باشید تا در مورد این موارد بحث کنید. زودتر از دیرتر قرار دهید. با این حال ، اگر برای آن خیلی دیر شده است ، زیرا خود را در شرایط اختلاف نظر ، درگیری و بن بست می بینید ، ناامید نشوید - در تماس باشید. ما متخصص در همکاری با شما هستیم تا از کنترل وضعیت خارج از کنترل جلوگیری کنیم و می توانیم به حل مسائل کمک کنیم.

حل اختلاف سهامدار

اگر بین صاحبان مشاغل اختلاف نظر وجود داشته باشد ، حداقل یکی از طرفین سهامدار احتمالاً ادعا می کند "تعصب ناعادلانه" و تهدید به دادخواست (ادعا) دادگاه را بر این اساس.

گاهی اوقات ، لازم است از طریق دادگاه ها ادامه یابد. در این شرایط ، ما همچنین این تجربه را داریم که شما را از طریق آن فرآیند ببینیم و در واقع ، یک تهدید خوب از مراحل قانونی می تواند به عنوان بخشی از استراتژی دادرسی ، به طرف مقابل فشار بیاورد. با این حال ، واقعیت این است که اگر به درستی با آنها برخورد شود ، بیشتر اختلافات سهامداران در مرحله اولیه حل و فصل می شوند.

اگر به درستی توصیه شود ، حریف شما آگاه خواهد بود که دادگاه به طور کلی یک رویکرد عینی را اتخاذ می کند. این تجارت برای طرفین اداره نمی شود و برای احزابی که در مذاکرات تسویه حساب شرکت نمی کنند ، همدلی نخواهد بود. در حالی که اغلب مکاتبات اولیه وجود خواهد داشت که "میدان نبرد" را بیان می کند ، ما می دانیم که احزاب به زودی می دانند که هزینه های حقوقی به بهترین وجه صرف مذاکره در مورد شرایط تسویه حساب می شوند.

همانطور که اغلب اتفاق می افتد ، پیشگیری بهتر از درمان است. ارزش سرمایه گذاری در مقالات خوب و جامع انجمن و توافق نامه سهامداران را دارد.

اگر در مورد حذف سهامدار از یک شرکت یا سازمان به مشاوره نیاز دارید ، می خواهید مشاوره حقوقی در مورد اختلافات سهامداران را بخواهید ، یا می خواهید توافق نامه سهامداران را به کار بگیرید تا به جلوگیری از ایجاد موقعیت هایی مانند این کمک کنید ، لطفاً با ما تماس بگیرید.

هلن هاوز یک وکیل متخصص در قانون شرکت و اشتغال است. پایگاه مشتری متنوع وی از شرکتهای بین المللی گرفته تا مشاغل خانوادگی ، LLP ها و خیریه ها در طیف گسترده ای از بخش ها متغیر است. برای ایمیل هلن اینجا را کلیک کنید.

سلب مسئولیت: کلیه اطلاعات حقوقی در زمان انتشار صحیح است اما لطفاً توجه داشته باشید که ممکن است قوانین با گذشت زمان تغییر کنند. این مقاله شامل اطلاعات حقوقی عمومی است اما نباید به عنوان مشاوره حقوقی به آن اعتماد کرد. لطفاً در مورد وضعیت خاص خود به دنبال مشاوره حقوقی حرفه ای باشید - با ما تماس بگیرید. ما از کمک به شما خوشحال خواهیم شد.