مشاوره مهم برای سهامداران

یک شرکت متعلق به سهامداران خود است. سهامداران مدیرانی را تعیین می کنند که سپس مدیریت را تعیین می کنند. کارگردانان "روح" و وجدان شرکت هستند. آنها مسئول اقدامات آن هستند. سهامداران مسئول اقدامات شرکت نیستند. مدیریت ممکن است در قبال اقدامات شرکت مسئول باشد یا نباشد. غالباً این نقش ها توسط همان افراد فرض می شوند اما با بزرگ شدن یک شرکت و بزرگتر می شوند ، ممکن است اینگونه نباشد. هنگامی که یک شرکت ایجاد می شود ، سهامداران مؤسس آن تعیین می کنند که چگونه یک شرکت متعلق و مدیریت خواهد شد. این به شکل "توافق نامه سهامداران" می شود. با ورود سهامداران جدید ، به عنوان مثال سرمایه گذاران فرشته ، آنها می خواهند بخشی از توافق شوند و به احتمال زیاد پیچیدگی های اضافی را اضافه می کنند. به عنوان مثال ، آنها ممکن است بخواهند شرایط واگذاری و همچنین سازوکارهایی را تحمیل کنند تا اطمینان حاصل کنند که در نهایت می توانند از آن خارج شوند و بازده سرمایه گذاری خود را بدست آورند. نداشتن چنین توافق نامه می تواند منجر به مشکلات جدی و اختلافات شود و می تواند منجر به نارسایی شرکت ها شود. این کمی شبیه توافق پیش از ازدواج است.

شرکت ها باید قانون را رعایت کنند. شرکت ها در یک حوزه قضایی خاص (به عنوان مثال ایالتی ، استان یا کشور) گنجانیده شده اند و باید به قانون قابل اجرا رعایت کنند ، به عنوان مثال. قانون شرکتهای تجاری کانادا یا B. C. قانون شرکت ها. این قانون قوانین اساسی برای حاکمیت شرکت ها را ارائه می دهد - آنچه شما می توانید و نمی توانید انجام دهید ، به عنوان مثال. چه کسی می تواند مدیر باشد؟آیا یک شرکت می تواند سهام خود را صادر کند؟چگونه می توانید سهام خریداری یا بفروشید؟و غیره وقتی یک شرکت تشکیل می شود ، یک یادداشت و مقالات مربوط به اختلاط (بسته به صلاحیت) که اسناد عمومی است که به ثبت شرکت ها ارائه می شود ، ارائه می دهد. توافق نامه سهامداران محرمانه است و محتویات آن نیازی به ارائه یا انتشار عمومی ندارد.

هنگامی که یک شرکت تشکیل می شود ، سهامداران آن ممکن است در مورد مجموعه ای از قوانین اساسی بیش از قانون اساسی که بر رفتار آنها حاکم خواهد بود ، تصمیم بگیرند. به عنوان مثال ، چگونه می توانید سهامدار را که می خواهد "خارج" (و سهام او را بفروشید) اداره کنید؟آیا می توان یک سهامدار "زور" (یعنی خرید) را "زور" کرد؟اختلافات چگونه انجام می شود؟چه کسی می خواهد روی تخته بنشیند؟برای فعالیتهای مختلف تصمیم گیری به چه مقاماتی داده می شود؟آیا یک سهامدار (یعنی بنیانگذار شرکت) می تواند اخراج شود؟و غیره

شرکتی که کاملاً متعلق به یک شخص است ، نیازی به چنین توافق ندارد. با این حال ، به محض اینکه بیش از یک مالک وجود داشته باشد ، چنین توافق نامه ای ضروری است. روح چنین توافق نامه ای بستگی به نوع شرکت در نظر دارد. به عنوان مثال ، یک فروشگاه خرده فروشی سه مالک ممکن است رویکردی کاملاً متفاوت نسبت به یک سرمایه گذاری فناوری پیشرفته اتخاذ کند که ممکن است صاحبان بسیاری داشته باشد. هنگامی که یک شرکت صدها سهامدار دارد یا به یک شرکت "عمومی" تبدیل می شود ، نیاز به چنین توافق نامه ای ناپدید می شود و مقررات مربوط به قانون و اوراق بهادار قابل اجرا است.

حاکمیت شرکتی

هیچ جایگزینی برای مدیریت خوب شرکت ها وجود ندارد. حتی شرکت های کوچک با سهامداران کمی نیز بهتر از شیوه های حاکمیت خوب خدمت می کنند. به جای تلاش برای پیش بینی هر رویداد احتمالی آینده یا تلاش برای تجویز بیش از حد ، ساختاری که نصب یک هیئت مدیره باتجربه را تضمین می کند ، مطمئناً بهترین رویکرد است. چرا؟از آنجا که مدیران مسئول شرکت هستند - نه به سهامداران همانطور که معمولاً تصور می شود. اگر مدیران با این کار با جدیت اضافه کنند ، بسیاری از مشکلات ایجاد می شود.

اولین قدم ها

قبل از پرش به توافق سهامداران ، باید برخی از اندیشه های بسیار دقیق به مالکیت سهم داده شود. چه کسی صاحب چند سهام است (و برای چه سهم - پول نقد؟ زمان؟ مالکیت معنوی و غیره)؟و ، چگونه این سهام برگزار می شود؟این زمان صحبت با کارشناسان مالیاتی در مورد برخی از برنامه ریزی های جدی مالیاتی شخصی است. خیلی از کارآفرینان این جنبه مهم در داشتن سهام را نادیده می گیرند تا دریابند که وقتی "پول نقد" می کنند ، سردرد مالیاتی بزرگی دارند. باید شایستگی استفاده از اعتماد خانواده یا صدور سهام به همسر و فرزندان خود را در نظر گرفت. چگونه مالکیت سهم (و فروش متعاقب آن) توسط مقامات مالیاتی رفتار می شود؟آیا به جای آن ، اعطای گزینه های سهام به کارمندان در مقابل ارائه سهام (با مقررات احتمالی) به آنها ضرر دارد؟لطفاً به مقالات مرتبط در مورد "ساختار" و "تقسیم پای" مراجعه کنید."جدول کلاه" (یعنی جدول سرمایه گذاری) ضروری است.

چه چیزی را شامل شود

• "ساختار" شرکت چیست؟(و چگونه سهام بین سهامداران تقسیم می شود؟)
• آیا این توافق نامه متفق القول است و همه (یا فقط برخی) سهامداران را درگیر می کند؟
• چه کسی صاحب سهام (یا مالکیت آن) است (یعنی طرفین توافق نامه) ، یعنی "جدول سرمایه گذاری" که اغلب "جدول کلاه" خوانده می شود.
• آیا مقررات واگذاری وجود دارد؟(یعنی سهام ممکن است مشمول لغو سهامدار/مدیر باشد)
• آیا سهامداران مجاز به تعهد یا فرضی سهام خود هستند؟
• چه کسی در هیئت مدیره است؟در مورد اعضای هیئت مدیره چه چیزی؟
• افسران و مدیران چه کسانی هستند؟
• چه چیزی یک سهمیه برای جلسات است؟
• محدودیت های مربوط به مسائل مربوط به سهام جدید ، به عنوان مثالجنبه های ضد لغو ، حقوق پیشگیرانه و مقررات برچسب
• خرید مالکیت چگونه باید انجام شود؟(به عنوان مثال رویکرد بند Shotgun در مقابل رویکرد فروش داوطلبانه)
• چگونه اختلافات در بین سهامداران حل می شود؟(بند داوری؟)
• فروش سهم چگونه انجام می شود؟به عنوان مثال،اولین حق امتناع
• تعهدات و تعهدات سهامداران چیست؟(تضاد منافع یا تعهد؟ تمام وقت یا؟)
• حقوق سهامداران چیست؟(به سهامداران به چه اطلاعاتی ، صورتهای مالی ، گزارش ها و غیره دسترسی دارند؟)
• در صورت مرگ/ناتوانی چه اتفاقی می افتد؟
• چگونه یک ارزیابی سهم تعیین می شود (به عنوان مثال برای خرید املاک در صورت مرگ)
• آیا بیمه عمر لازم است؟به عنوان مثال،بودجه برای خرید سهام از املاک یا برای بیمه شخص کلیدی
• دستورالعمل ها یا محدودیت ها (مصوبات بودجه ، محدودیت هزینه های بانکی و غیره) چیست
• چه نوع تصمیماتی نیاز به تصویب هیئت مدیره و/یا سهامداران متفق القول دارد؟
• مسائل مربوط به جبران خسارت - پاداش افسران و مدیران ، سیاست های سود سهام
• سایر توافق نامه ها نیز مورد نیاز هستند ، به عنوان مثالقراردادهای مدیریتی ، توافق نامه های محرمانه بودن ، حقوق ثبت اختراع و غیره؟
• آیا باید در مورد منافع رقیب محدودیتی برای سهامداران وجود داشته باشد؟
• چه چیزی می تواند باعث انحلال تجارت شود؟
• قرار گرفتن در معرض مسئولیت چیست و آیا غرامت شرکت (و بیمه) وجود دارد؟
• مشاوران حرفه ای شرکت (حقوقی ، حسابرسی و غیره) چه کسانی هستند؟
• آیا تعهدات مالی توسط سهامداران (ضمانت های بانکی ، وام سهامدار و غیره) وجود دارد؟

• مسائل سهامدار را با مسائل مدیریتی اشتباه نگیرید
• بازده سرمایه را با بازده کار اشتباه نگیرید (یعنی سرمایه گذاری نقدی در مقابل تعهد زمان بنیانگذاران)
• فرض نکنید که همه همیشه قابل قبول خواهند بود (حریص؟ چه کسی؟)
• در حقوقی دچار مشکل نشوید - تصمیم بگیرید که چه می خواهید ، پس وکالت خود را به صورت مناسب قرار دهید
• اطمینان حاصل کنید که اهداف و چشم اندازهای همه سازگار هستند (این می تواند یک منطقه مهم باشد)
• نقش سهامداران ، مدیران و مدیران را جدا کنید (این نقش ها اغلب در این توافق نامه ها گیج می شوند)
• با دیگران که این روند را طی کرده اند صحبت کنید
• آیا از خود بپرسید که روند نزولی چیست ، یعنی بدترین چیزی که می تواند براساس توافق نامه برای شما اتفاق بیفتد چیست؟
• برخی از مشاوره های مالیاتی را دریافت کنید. بسیار مهم است که برخی از برنامه های مالیاتی زود هنگام انجام شود تا بعداً میلیون ها نفر از سردرد خودداری کنید. به عنوان مثال،شما می خواهید اطمینان حاصل کنید که با داشتن سهام به شما جبران نمی شود ، می خواهید اطمینان حاصل کنید که سهام خود را زودتر از خود دارید تا بتوانید از معافیت سود سرمایه در مشاغل کوچک استفاده کنید ، شاید یک اعتماد خانوادگی یا شرکت نگهدارنده باید سهام شما را داشته باشد.

پس از تهیه توافق نامه ، ایده خوبی است که از چند سؤال اساسی بپرسید تا اطمینان حاصل شود که این توافق در واقع مفید خواهد بود. موارد زیر را از خود بپرسید:

1. در مورد سهام مالکیت من خوشحالم؟(اگر من بنیانگذار اصلی هستم ، آیا من با دیگران رفتار می کنم؟) 2. آیا در صورت نیاز از این معامله خارج می شوم؟یعنی آیا می توانم سهام را بفروشم؟3. آیا می خواهم سهام بیشتری بخرم (یعنی کنترل بیشتر) اگر دوست دارم؟4. در مورد چیزی که نمی توانم زندگی کنم؟5. آیا می توانم برای محافظت از سرمایه گذاری خود تأثیر کافی داشته باشم؟6. کل قرار گرفتن در معرض مالی و مسئولیت قانونی من (حال و آینده) در این معامله چیست؟

نکات دیگر برای در نظر گرفتن

تهیه و بحث در مورد چنین توافق نامه ای بینش ارزشمندی را در مورد سبک های طرفین ، اهداف و غیره به شما ارائه می دهد. از همه مهمتر ، آیا اهداف ، اهداف و اهداف شخصی بنیانگذاران برای سازگاری با ریسک است؟اگر یکی از بنیانگذاران یک شرکت کوچک و از نزدیک را به عنوان راهی برای خود اشتغالی پیش بینی کند و دیگری یک شرکت پویا و برای آن را پیش بینی کند ، این ازدواج کار نخواهد کرد! حتی اگر در مورد موارد خاص مطمئن نیستید و مهم نیست که چقدر کامل باشید ، از چیزی غافل خواهید شد. این کار را انجام دهید ، سپس در صورت لزوم آن را برطرف کنید ، یعنی بعداً به جای اینکه یک مورد را در وهله اول داشته باشید ، یک توافق نامه را تجدید نظر کنید.

قالب و مطالب معمولی برای توافق نامه سهامداران (به توافق نمونه در رابطه با این بحث مراجعه کنید)

توافق سهامداران

این توافق نامه از ___________ (تاریخ) ساخته شده است.

همه احزاب ، از جمله افراد ، شرکت های هلدینگ افراد و خود شرکت را لیست کنید. همچنین تعداد سهام (و کلاس ها) متعلق به هر یک از طرفین را (در اینجا یا در پیوست) نشان دهید.

ماده 1: تعاریف

تمام اصطلاحات مورد استفاده در طول توافق نامه را تعریف کنید ، به عنوان مثال: نسبت سهم مشترک ، وضوح مدیران ویژه ، خریدار ، فروشنده ، واگذاری (یک مورد بسیار مهم که اغلب سوء تفاهم است) و غیره.

ماده 2: سازمان شرکت

هیئت مدیره: چند نفر؟در ابتدا چه کسی؟هر چند وقت یکبار ملاقات کنید؟مدیران چگونه منصوب/تعویض می شوند؟حد نصاب؟رای گیری - اکثریت، اتفاق آرا، و غیره؟(همچنین ممکن است به آیین نامه انتخابات مجدد مراجعه شود) افسران: در ابتدا چه کسی؟دستمزد؟بانکداری: چه کسی مجاز است؟تمام تراکنش های مالی از طریق یک حساب بانکی شرکت انجام شود. چه کسی (افسران در مقابل مدیران - اکثریت یا به اتفاق آرا) می تواند: هزینه های بیش از یک مقدار مشخص را تایید کند؟تصاحب را تایید می کند؟افسران را انتخاب کنید؟پرداخت نقدی یا سود سهام؟وارد تعهدات بدهی شوید؟طرح های خرید/اختیار سهام را تایید می کنید؟هر بخش (یا دارایی) کسب و کار را دفع کنید؟فروش حقوق محصولات، مجوزها و غیره؟انتقال سهام؟انحلال یا انحلال شرکت؟قراردادهای خارج از روال عادی تجارت را تایید می کند؟هر قراردادی بالاتر از x دلار منعقد کنید؟اجازه دادن وام (یا قرض گرفتن) پول توسط شرکت را صادر کنید؟تضمین هر تعهدی؟استخدام کارمندان (در سطوح مختلف)؟تصویب حقوق و پاداش؟تغییر ساختار سهام؟بازخرید سهام؟وارد ترتیبات مشاوره ای شوید؟

این بخش همچنین باید بیان کند که سهامداران اطمینان حاصل می کنند که یک طرح تجاری (یعنی بودجه) تهیه و به روز شده است، تصویب شده و همیشه در حال اجرا است.

در این بخش، برخی از زیربخش های ممکن می تواند شامل موارد زیر باشد:

حاکمیت ترکیب هیئت مدیره غرامت جلسات هیئت مدیره مواردی که نیاز به تایید هیئت مدیره توسط مدیران مصوبه خاص دارد، سهامداران و تعهدات شرکت تعهدات بنیانگذاران و مقررات واگذاری خاتمه در صورت قراردادهای مدیریت فوت

ماده 3: حق امتناع اول

ممکن است مطلوب باشد که به همه سهامداران این حق داده شود که از سهامداری که مایل به فروش سهام خود است قبل از فروش سهام او به شخص ثالث (یعنی حق تقدم) سهام خود را بفروشند. فروشنده چگونه سهام را عرضه می کند؟دوره های پذیرش؟احتمالاً باید برای هر سهمی که خریداری نشده است، مقرراتی برای توزیع متناسب وجود داشته باشد. چگونه یک سهامدار (ها) می تواند پیشنهاد خرید سهام از سایر سهامداران را بدهد؟

ماده 4: مفاد کت تایل ("تگ در امتداد") و اجباری ("در امتداد") و خرید ("تفنگ ساچمه ای")

اگر گروهی از سهامداران بخواهند سهام خود را که اکثریت سهام را تشکیل می دهند، بفروشند، دارندگان اقلیت باید این حق را داشته باشند که در کنار هم - یعنی سهام خود را در فروش به افراد خارجی بگنجانند.

اگر یک خریدار بخواهد شرکت را بخرد و بیشتر سهامداران مشتاق فروش هستند ، اقلیت کوچکی که می خواهد قیمت بهتری را حفظ کند یا از فروش امتناع ورزد (ممکن است مشکل نفس باشد؟) ، ممکن است در صورت بیشتر موظف باشد با یک معامله همراه شوداز تعداد مشخصی (مثلاً 90 ٪) سهام به یک خریدار ارائه می شود.

اگر سهامدار عقب نشینی کند ، آیا او می تواند سهامداران دیگر را مجبور به خرید سهام خود کند؟اگر او مجبور شود ، آیا می تواند سهام خود را حفظ کند؟اگر یک سهامدار (مانند یک بنیانگذار) برای انجام تعهدات خاص به شرکت به مرور زمان ، سهام خود را بدست آورد ، باید شرایط خاص برای واگذاری مشخص شود. به عنوان مثال ، اگر یک بنیانگذار ترک کند ، او باید درصد از سهام خود را از بین ببرد (اگر او پس از 6 ماه با یک امتیاز 3 ساله موافقت کند و پس از 6 ماه ترک شود ، پس از آن 5/6 سهام خود را از دست می دهد. شاید سهامدار در حال عزیمت باید مقداری از فروشتمام سهام وی به شرکت (یا به سایر سهامداران ، طرفداری). در این حالت ، یک روش ارزیابی (به تصویر زیر مراجعه کنید) باید تأسیس شود. (می تواند شامل جزئیات و خاتمه مرگ در ماده 2 باشد)

یک بند "اسلحه" اغلب برای مجبور کردن خرید استفاده می شود. اینگونه عمل می کند: سهامدار A سهام خود را با قیمت مشخصی برای هر سهم به سهامدار B ارائه می دهد (در مورد 2 سهامدار). B می تواند این پیشنهاد را بپذیرد یا به نوبه خود ، همان شرایط را به یک مورد ارائه دهد که در این صورت باید بپذیرد. این تضمین می کند که یک قیمت "عادلانه" ارائه دهد. در اصل ، یک طرف در نهایت خرید دیگر را به دست خواهد آورد (البته ، دو طرف می توانند به طور دوستانه به سادگی با یک قیمت توافق کنند - این آسان است اگر یک سهامدار بخواهد از دنبال کردن منافع دیگر خارج شود. اگر بخواهند مالکیت داشته باشند و سخت تر می شوداین شرکت را اداره کنید. رویکرد اسلحه برای مشاغل کوچک ایده آل است که ارزش ها خیلی زیاد نیستند زیرا آنها از حزب با منابع نقدی بیشتر طرفداری می کنند. برای شرکت های با فناوری بالا با ارزش گذاری بالا و چندین سهامدار ، رویکرد اسلحه خیلی خوب کار نمی کند.

چه اتفاقی می افتد که سهامدار می میرد؟باید وسیله ای عادلانه وجود داشته باشد که از طریق آن سهامداران بازمانده بتوانند سهام (به صورت اختیاری یا اجباری) سهام را از املاک سهامدار متوفی خریداری کنند. این شرکت باید بیمه نامه های عمر را در اختیار داشته باشد تا بتواند از چنین پشتیبان های خرید تأمین شود. این ایده خوبی است که برخی از مشاوره های حسابداری مالیاتی متخصص را در این باره نیز بدست آورید. چگونه یک مقدار روی سهام قرار می گیرد؟گزینه ها: کارشناس ارزیابی خارجی (گران و غیرقابل پیش بینی) یا سهامداران را به توافق متقابل با ارزش و ضمیمه این توافق نامه به عنوان برنامه (که به طور دوره ای به روز شده است) یا از فرمول (چندین درآمد یا فروش ، ارزش کتاب و غیره استفاده می کنند.) یا ترکیبی از موارد فوق.

ماده 5: حقوق پیشگیرانه

اگر سهام جدیدی از خزانه داری صادر شود ، سهامداران به طور کلی حق خرید این موارد را دارند قبل از اینکه شرکت آنها را به یک سرمایه گذار خارجی ارائه دهد (برای جلوگیری از رقیق شدن). اگر یک سرمایه گذار خارجی (به عنوان مثال سرمایه داری سرمایه گذاری) وارد شود ، احتمالاً این حقوق پیشگیرانه باید از بین برود.

ماده 6: محدودیت های انتقال و غیره

محدودیت های انتقال سهم ، رضایت دیگران را که ممکن است مورد نیاز باشد و غیره است ، بیان می کند.

ماده 7: خاتمه

تحت چه شرایطی توافق نامه خاتمه یافته است؟(به عنوان مثال ورشکستگی ، انحلال ، رضایت متفق القول) آیا مجازات هایی وجود دارد؟چه چیزی را نقض می کند؟این مهم است که مالکان مرتکب "عدالت عرق" می شوند - اگر آنها عمل نکنند چه می کنند؟اگر یک سهامدار پیش فرض کند ، چه اتفاقی می افتد (زمان تصحیح پیش فرض؟) ، خاتمه و خرید؟

ماده 8: میثاق های عمومی

صلاحیت قانونی چیست؟همچنین باید روال هایی مانند اخطار جلسات - آدرس ها ، و غیره و برخی از جزئیات دیگر را پوشش دهد ، به عنوان مثالاین توافق نامه برای وراث و جانشینان الزام آور است.

برنامه A: لیست سهام و/یا جدول کلاه

لیست های همه طرفین - کلاس و شماره را لیست کنید.

برنامه B: برنامه ارزیابی

اجازه می دهد تا ارزیابی از تجارت به توافق برسد و مرتباً به روز شود (به عنوان مثال 6 ماه) فضایی برای امضاها را شامل می شود.

توافق نامه نمونه

احساس راحتی کنید که به یک توافق نامه نمونه ، هرچند که به طور غیرحرفه ای تهیه شده است ، برای برخی از Dertail های خاص جستجو کنید. حداقل شما را شروع می کند. فقط به توصیه های وکالت خود اعتماد نکنید. وکلا تعصبات خود را دارند و ممکن است شما را در مسیری سوق دهند که به نفع شما نباشد.(توجه داشته باشید - آیا آنها برای شما شخصاً یا برای شرکت یا سایر سهامداران برای شما عمل می کنند؟) با سایر کارآفرینان که این تمرین را پشت سر گذاشته اند صحبت کنید. تجربه آنها ممکن است ارزش بسیاری از ناهارهای قانونی داشته باشد!

مایک ولکر مدیر دفتر ارتباطات دانشگاه/صنعت در دانشگاه سیمون فریزر ، رئیس جمهور گذشته انجمن سازمانی ونکوور ، رئیس جمهور Wutif Capital و یک کارآفرین فناوری است.

کپی رایت 1996-2008 ایمیل مایکل سی. ولکر: mike@volker. org - نظرات ، پیشنهادات و اصلاحات قدردانی می شود! به روز شده: 20080530